戴之奇99軍覆沒，蔣介石雖未聽信蔣經國讒言，將薛岳立即撤職，卻下令將薛岳的嫡系大將，徐州綏署副主任吳奇偉撤職。（注：1949年4月，共軍渡江後，吳奇偉投共。）

山東省在抗戰結束時，全境鐵路沿線均由日軍控制，其它地區基本被陳毅共軍所盤踞，1945年9-10月，美國海軍陸戰隊第六師海運、空運至濟南、青島、德州等地，協助國民政府接受日軍投降，之後，國軍陸續空運而來，接管防務。但在山東全境亦只能控制這些城市。

濟南，是國民政府山東省省會；臨沂，是中共山東省首府，陳毅共軍的大本營。

1946年12月，當戴之奇99軍於宿北被圍時，薛岳將營救的重擔交給了胡璉。他自己將關注的重點放在了山東，就在胡璉18軍盡力挽救99軍的同時，薛岳命令馬勵武26軍及第一快速縱隊由嶧縣進攻臨沂；周毓英第51軍由棗莊進攻臨沂。

粟裕在成功合圍99軍時，幾乎同時接到了王必成第6師被擊潰，漣水失守；魯南國軍兵分兩路進攻山東中共首府臨沂的戰況。

粟裕果斷決定放棄鹽城、阜甯、沭陽等蘇北所有城市，華中共軍全部北上山東，準備突襲進攻臨沂之國軍。

12月29日，中共山東野戰軍、華中野戰軍在魯南會師。此時，負責進攻臨沂的國軍指揮官馬勵武感覺到魯南地區的共軍番號甚多，繼續進攻隱憂甚巨，乃請示薛岳要求26軍、51軍退回嶧縣、棗莊；然薛岳卻對敵情判斷發生致命失誤，他沒想到粟裕會毅然決然放棄蘇北，僅留少數遊擊部隊牽制國軍，華中主力悉數北進山東，因而不許馬勵武撤軍。

轉眼已是1947年新年元旦，馬勵武同志竟然丟下前線部隊，自行回到嶧縣歡度新年去了。

元月2日晚，粟裕動員了山野葉飛一縱、孫繼先第四師、何以祥第八師、陳宏第九師、賀健第十師、郭廷萬濱海警備旅，華野陶勇第一師等共計15萬餘人，對駐守於臨沂西南的國軍26軍發起圍攻，戰事發起後，馬勵武貪生怕死，竟然不敢返回前線指揮部隊，只電請薛岳將26軍撤回嶧縣。

元月4日上午，26軍離開陣地向嶧縣突圍，此時，群龍無首的該軍已傷亡近半；突圍途中，狂風暴雨及漫天大雪同時襲來，該軍坦克、卡車全部深陷泥淖，寸步難行，至下午，掙扎於暴雨飛雪中的26軍前線部隊3萬餘人便告全軍覆沒。筆者評：「時也命也，若天氣正常，以該軍眾多之坦克、重炮，及空軍支援，當能返回嶧縣」。

第26軍為全美械軍，裝備精良，該軍覆沒後，其24輛坦克、200餘門重炮、400餘輛汽車、輕重機槍1000餘挺悉數為共軍繳獲。其後，粟裕以此為基礎成立特種兵縱隊，在以後戰役中，給予國軍重大殺傷。

26軍覆沒後，薛岳只令胡璉18軍、黃國梁64軍北上增援，國軍主力留在蘇北掃蕩共軍殘留部隊。然胡、黃二人均動作遲緩，互相觀望。

而此時粟裕則飛調山野韋國清二縱、譚希林第七師，華野王必成第六師、皮定均第十三旅等部加入魯南戰場，此時，參加魯南戰役共軍總兵力已超過20萬人。

元月8日，共軍同時對嶧縣、棗莊兩地發起總攻，馬勵武、周毓英分別率領26軍殘部及第51軍做最後的抵抗，薛岳又令張靈甫第74軍北上增援，然張靈甫與胡璉、黃國梁一樣，皆緩緩而行。

11日拂曉，嶧縣被共軍攻克，馬勵武被俘；20日下午，共軍攻克棗莊，第51軍全軍覆沒，軍長周毓英被俘。

嶧棗戰役，國軍第26、51兩個整軍53000餘人覆沒，共軍傷亡不足萬人（大部分為棗莊戰事傷亡）。馬勵武成為華東戰場第一個被生擒的國軍軍長，1963年病逝於北京監獄；周毓英則於1961年底被中共釋放，不久病故。