二戰漣水，張靈甫不再一味猛衝猛打，他令陳噓雲57師及28軍192师，竭盡全力，猛攻漣水南門，並將全軍重炮及戰車全部調至城南。

 在57師、192師猛攻下，王必成誤以為國軍系以城南為主攻方向，遂將守軍主力調至南門陣地。12月14日，張靈甫親率陳傳鈞51師、盧醒58師及第七軍之李本一171師，向漣水城西展開猛攻，王必成方知中了張靈甫「聲南擊西」之計，乃親率第六師趕回城西陣地，此時74軍攻佔廢黃河大堤。

肉搏至16日中午，城西、城南國軍均突入漣水城內，共軍力戰不支，乃倉皇撤退。二戰漣水，攻守雙方兵力相當，亦各有8000餘人陣亡，然國軍終於佔領漣水，將南北共軍截斷。

王必成逃至沭陽後，陳毅欲將其撤職法辦，惟粟裕力保，改為“留職檢查、戴罪立功”。

就在張靈甫攻克漣水的同時，在其西北一百公里外宿遷北部，戴之奇99軍被共軍包圍，危在旦夕。

原來，陳毅在收到毛澤東措辭冰冷而嚴厲的電報後，乃被迫邀請粟裕北上主持大計，粟於12月12日抵達沭陽山野司令部。粟裕在威脅最嚴重的兩路敵人，即：南線74軍及7軍、28軍聯合進攻漣水；北線18軍、99軍齊頭並進進攻沭陽、新安。在這兩路來敵中，粟裕選擇集中兵力圍殲北路之敵的某個軍，而在18軍、99軍兩軍之中，粟裕判斷胡璉18軍武器裝備、官兵戰鬥力都應與74軍相仿，故而，粟裕確定發動宿北戰役，圍殲由宿遷進攻新安的戴之奇99軍。

此役，粟裕調集了山野葉飛一縱、韋國清二縱、譚希林第七師、何以祥第八師及華野張震九縱，共十五萬餘人。在誓師動員大會上，陳毅酸楚地說道：“這次作戰動員會，是粟裕同志的預祝慶功會，是我陳毅的檢討會、追悼會。”；而粟裕在其日後的回憶錄中表示，宿北圍殲戴之奇99軍之戰，乃是他第一次指揮山野部隊，而他一生作戰無數，心情極度緊張的有三戰，其中的一戰便是1946年12月的宿北戰役。（注：另兩戰是1948年的豫東戰役和雙堆集戰役）

粟裕以一半兵力進攻99軍，另一半阻擊第十八軍的增援。戰事於15日拂曉打響，激戰至19日上午，99軍全軍覆沒，軍長戴之奇飲彈自盡，在扣動扳機前，他三呼：“國民黨萬歲！”

戴之奇，黃埔四期，為蔣經國系骨幹，三青團中央委員，抗戰時擔任青年軍201師師長。

宿北之戰，99軍僅300餘人突圍，其餘近2.2萬人悉數覆沒；共軍則陣亡8700餘人。

戴之奇殉國後，蔣經國向蔣介石大進讒言，要求其父嚴辦薛岳。筆者評之：“承父蔭而居顯要，妄幹軍國重事，詆毀國家干城，誠無恥之尤耳！”

宿北之戰，粟裕判斷準確，指揮得當，陳毅亦不能不表示欽佩，在粟裕下令掩埋戴之奇遺體後，陳毅得意的念道：「 敵到運河曲， 聚殲夫何疑。 試看峰山下， 埋了戴之奇」。

1946年12月的蘇北戰事，國軍雖折損了戴之奇99軍，但成功吸引了共軍主力；使得張靈甫74軍一舉攻克漣水，令共軍無法在蘇北立足，只得全軍退往山東。在戰略層面，薛岳是功大於過的。

然而，就在蔣介石、薛岳張羅著為張靈甫慶功時，張卻悄悄給18軍軍長胡璉、88軍軍長方先覺寫了這樣一封信：“匪軍無論戰略、戰役、戰鬥皆優於國軍。數月來，匪軍向東則東，往西則西。本軍北調援魯，南調援兩淮，傷亡過半，決戰不能。再過年餘，死無葬身之地。”

張靈甫如此悲觀，一來是因兩淮、漣水諸戰，共軍雖然武器落後，但官兵戰鬥意志頑強，令74軍參加內戰僅半年，傷亡已近萬人；二來，9月的魯西南定陶戰役，趙錫田第10軍被共軍劉伯承晉冀魯豫野戰軍圍攻，全軍覆沒，趙錫田被俘，導致鄭州綏署主任劉峙被撤職；12月的宿北戰役，戴之奇99軍全軍覆沒，戴之奇自殺。這兩支國軍主力的覆沒，以及部隊長官的悲涼結局，令張靈甫、胡璉、方先覺等國軍勇將均覺兔死狐悲，前途難以樂觀。

注一：張靈甫與胡璉、戴之奇為黃埔四期同學兼好友；

注二：方先覺為第10軍前任軍長。