抗戰勝利後，國軍編制經歷了“軍-整編師-軍”的番號更迭，為統一厘清脈絡，本文以下皆以軍稱之。

兩淮之役，第七軍與第七十四軍誰功績更大？第七軍應不應當獲得嘉勉？筆者以為，第七軍自攻擊宿遷以來，宿遷、洋河、泗陽、來安，攻必克，戰必勝；漁溝之役，孤軍進入共軍包圍圈，面對數倍於己之敵，從容進退，毫無懼色。國府只嘉獎74軍，實無任何公平可言；而李延年的豪言壯語，使得74軍不但得罪了第7軍，更得罪了全國所有部隊將領，為日後74軍之覆滅敲響了喪鐘。高級長官的只語片言，皆須慎重。

「撼山易，撼岳家軍難」，專門針對某一支部隊的讚譽，還是從敵人口中說出為好；第七軍的標語也很好，既說出了事實，激怒了共軍，又沒有貶低友軍。

慶功宴剛剛結束，張靈甫便率領74軍及李良榮28軍曾振192師，約4萬人，向漣水發起進攻，以期切斷蘇中共軍與山東陳毅部之聯繫。

此時，駐守漣水的共軍計有張震9縱、謝祥軍10縱、成鈞11縱、譚震林第6師（王必成代師長），總兵力近10萬人。粟裕計畫以這10萬人的堅守，令74軍喪失戰鬥力，然後生力軍突然出現，將74軍一舉殲滅。成鈞在淮陰保衛戰中率先撤退，不但未受到懲處，反而火線提升為縱隊司令，並承擔了漣水城防之重擔，

戰事於10月19日打響，雙方血戰至26日深夜，74軍一度攻入漣水城區；此時，粟裕認為74軍已是強弩之末，遂命其第1師（粟裕為師長，陶勇代師長）、皮定均第13旅加入戰場，向74軍兩翼抄襲。

27日，各路共軍14萬余人向74軍發起反攻，惡鬥至11月1日，張靈甫見敵軍番號越來越多，四面八方都有共軍重兵壓來，斷定若不撤退必有覆沒之險，乃令28軍曾振192師向淮安撤退，自率74軍向淮陰撤退。

粟裕見敵軍撤退時步步為營、且戰且走，乃召集所有將領開會，詢問是否追擊？共軍全體參戰將領均表態部隊疲憊不堪，亟需休整，粟裕遂下令全軍停戰休整。

漣水之戰，粟裕未實現全殲74軍之戰役目標，張靈甫亦未實現攻佔漣水之目標；國軍共陣亡5千餘人，其中28軍、74軍各半；共軍傷亡約7千人，10縱司令員謝祥軍被擊斃，這是華東之戰中共軍第一個陣亡的軍長級將領。而此前敘述的東北之戰，共軍第一個陣亡的軍長是1948年10月的錦州義縣之戰，共軍炮兵縱隊司令朱瑞陣亡，這已是東北之戰的最後時刻；而在華東戰場，開戰尚不到五個月，便有軍長陣亡，可見戰況之慘烈。

漣水戰後，國共雙方歷經兩淮、漣水之惡鬥，都亟需休整，蘇北戰場出現了短暫的平靜。

12月初，薛岳兵分兩路,一路由胡璉18軍、戴之奇99軍由宿遷進攻沭陽；一路由張靈甫率領74軍及7軍、28軍各一個師，二次進攻漣水。

在這休戰的一個月裡，陳毅對於毛澤東“山東野戰軍、華中野戰軍合併，由粟裕統一指揮戰役”的指示，採取拖字訣，充耳不聞。

12月3日，陳毅夥同參謀長宋時輪搞了五份作戰方案呈報毛澤東，而毛的回電，令陳毅渾身冰涼：「請粟裕速提出計畫。」11日，毛澤東再度電示陳毅：「陳毅、粟裕、譚震林應即刻合併辦公，建議宋時輪調離華東。」。至此，中共山野、華野合併，陳毅交出指揮權事已是圖窮匕見，陳毅、宋時輪等人除非造反，否則只有屈膝一途。

12月3日，張靈甫部再擊漣水。此時漣水共軍守軍為華野王必成第六師及10縱廖成美第6旅、山野第七師熊應堂19旅，共4.5萬餘人。