錦州失守後，國府決策層出現了有趣的狀況：衛立煌堅持廖兵團退保瀋陽；杜聿明、廖耀湘傾向搶佔營口，東北國軍自營口撤回關內；蔣介石則要求繼續南北夾擊，奪回錦州。

一直爭論至19日晚間，最後，蔣介石確定由徐州剿總前進指揮所主任杜聿明改任東北剿總冀遼熱邊區司令官，指揮葫蘆島國軍向東攻擊錦州，計有第39、第54、第62軍，及第92軍一部，並獨立95師；由廖耀湘率領新一、新三、新六、第49、第71軍及青年軍207師一部，並騎兵第一師，組成攻擊兵團，進攻錦州；劉玉章52軍搶佔營口；周福成第53軍及207師主力留守瀋陽。

21日，廖兵團開始向黑山展開進攻；23日，杜聿明指揮東進兵團再度向塔山發起進攻。

行文至此，悲憤萬分。錦州自9月12日開始遭到共軍圍攻，國軍華北、東北援軍10月8日方才出動，10日方與共軍交火。整整一個月，坐視共軍從容圍攻錦州；10月15日晚，錦州失守，此時，白癡也看得出，國軍已絕無可能在東北立足，或陸路、或海上，撤離東北，已是唯一的選擇。然而，幾乎一周的時間，國軍無任何動作，任由林彪調整、部署下一作戰行動。

21日起，廖兵團對錦州以東的黑山、大虎山發起近乎瘋狂的進攻，共軍梁興初十縱及一縱一部、內蒙騎兵第一師頑強阻擊，24日凌晨，廖耀湘從繳獲的共軍文件上看到：“你縱隊戰鬥到最後一兵一卒，固守陣地，俟後續主力部隊的到達，將敵人包圍殲滅之。”

廖耀湘明白，再不撤退便要被共軍合圍，他命令鄭庭笈49軍為前鋒向南方營口撤退，鄭庭笈南下不久遭遇共軍阻擊，鄭誤以為對面共軍兵力雄厚，怯戰不進，又與廖耀湘一時失去聯繫，鄭庭笈竟電請衛立煌指示，衛氏命該軍及附近新三軍14師撤回瀋陽，結果同樣遭遇共軍阻擊。

廖兵團主力在黑山、大虎山血戰至25日夜，得悉向南、向西各方向均有共軍阻擊，廖耀湘未能堅持按原計劃向營口前進，他像鄭庭笈一樣請示于衛立煌，衛氏命其退回瀋陽。26日晨，廖兵團掉頭分路向東撤退，各路共軍早已張網以待，混戰至28日拂曉，廖兵團全軍覆沒，除新一軍軍長潘裕昆、新三軍軍長龍天武僥倖逃回瀋陽，其餘將領自廖耀湘以下，悉數被俘。

實際上，從之後解密的共軍檔案看，1、在26日，廖耀湘如果繼續猛攻黑山、大虎山，是能夠攻克的，當然，攻克黑山對廖兵團已無實際意義，他們很難再向西攻克錦州，再向西與杜聿明會師，但攻克黑山，會給廖兵團在其滅亡之前的戰史上，寫下相當光榮的一頁。

2、自25至26日晨，廖耀湘如果排除或不顧鄭庭笈的誤報，斷然堅持向南撤往營口，實際上那時南線共軍只有兩個師，是絕對無法阻擋廖兵團南下的。鄭庭笈的膽怯與誤判，誤導了廖耀湘，最終，在匪諜衛立煌的安排下，廖耀湘兵團自行開進了墳場。

在廖兵團瘋狂攻擊黑山、大虎山的同時，杜聿明率領東進兵團自23日亦開始猛攻塔山，奮戰至28日夜，終於全面突破共軍陣地，佔領塔山，然而，此時卻傳來廖兵團全軍覆沒的噩耗，杜聿明被迫下令停止攻擊，全軍駐守原有陣地。