長春被圍後，東北形勢愈發嚴峻。1948年6月，蔣介石調熱河省主席范漢杰出任錦州指揮所主任，計畫集中新五軍、新八軍、第十三軍、第五十四軍、第九十三軍，向瀋陽進攻，從而壓迫衛立煌同意將瀋陽二十萬大軍撤往錦州。

然而，衛立煌施展權謀，令廖耀湘威脅諸將領。於是，在參謀總長顧祝同來瀋聽取諸將領意見時，眾人皆異口同聲“離開瀋陽太危險！”。顧祝同只得怏怏而返。

真是奇哉怪也，似衛立煌這等狡黠刁頑之徒，為何不予撤職查辦？衛氏在國民黨內、國軍內，不過一二流人物；想麥克亞瑟何等豪傑，只因與華府理念不合，當即被撤職返國。衛立煌、廖耀湘等，是何角色，總統府、國防部竟然一籌莫展，被人戲弄至斯。此等民國，不亡是無天理也！

9月12日，林彪共軍70萬人馬，自北滿南下，首先進攻錦州。范漢杰連電乞援，蔣介石命令衛立煌立刻率瀋陽國軍西進增援，衛氏置之不理。26日，顧祝同再飛瀋陽，兩位上將竟而互相破口大駡，衛立煌要求顧祝同寫下保證書“保證西進一定能取得勝利，若失敗願受軍法”，顧祝同怒不可遏，痛斥瀋陽諸將領不服軍紀、貪生怕死，最終憤而離沈。

9月30日，蔣介石飛抵北平，要求傅作義派出侯鏡如第17兵團，轄第39、第54、第62、第92軍，及獨立95師，由葫蘆島向錦州攻擊。（注：侯鏡如為共產黨間諜）

10月1日下午，錦州東線重要據點義縣失守，第93軍王志高暫20師覆沒。

10月2日，蔣介石飛抵瀋陽，命令衛立煌留下少數兵力駐守，全軍立即西進，與東進兵團相呼應，東西夾擊，在錦州與林彪共軍決一死戰，衛立煌、廖耀湘等表示服從。次日，蔣介石飛離瀋陽。

10月9日，蔣介石見瀋陽國軍仍然寸步未動，乃再飛瀋陽，痛斥衛立煌，又單獨召見廖耀湘，命令廖不必聽衛立煌指揮，由蔣本人直接指揮，並告誡廖：“錦州若失守，由廖承擔全部責任。”

10日淩晨，駐守山海關的闕漢騫率先率領其54軍向錦州前進，在塔山一線遭遇共軍鄧子華兵團頑強阻擊，11日晚，眼看就要突破共軍白台山陣地，兵團司令侯鏡如抵達前線，命令停戰一天。

13日拂曉，侯鏡如更改了闕漢騫前兩日的攻擊方向，改為主攻塔山村方向。國軍各部遂奉命展開瘋狂進攻，塔山村來回易手，屍如山積。如獨立95師號稱「趙子龍師」，抗戰中屢立奇勛，國共內戰以來，從未嘗敗績，塔山一戰，幾乎全師覆沒，戰況之慘烈，可見一斑。

15日傍晚，錦州失守，范漢杰及第六兵團司令盧浚泉被俘，新八軍、93軍全軍覆沒。侯鏡如遂下令停止對塔山的進攻。

在東線，蔣介石離開瀋陽後，廖耀湘立即出動，但他並未向西南的錦州前進，而是進攻西北方向的彰武，廖自詡此計乃“圍魏救趙”，11日，廖兵團攻佔彰武。隨後，廖在與衛立煌磋商後，再度按兵不動。隨軍監軍羅澤闓中將立即將衛、廖之動向電告蔣介石，蔣大怒，電告廖耀湘：“立即向錦州前進，違者嚴懲不貸！”

廖耀湘無奈，繼續向南前進，經過連日激戰後，15日，廖兵團攻佔新立屯。16日晨，國民政府確認錦州已於15日晚失守。