1946年4月18日，共軍奪取長春，令毛澤東、林彪勇氣倍增，決心孤注一擲，在四平、本溪組織大規模會戰，以實現建長春為紅色首都之計畫。為此，毛澤東向林彪下達「死守四平，寸土必爭」指示：“必須準備數萬人傷亡，要有決心付出此項代價，才能打得出新局面。黨內如有動搖情緒，那怕是微小的，均須堅決克服。你們要堅守到最後勝利，化四平街為‘馬德里’。”

4月19日，林彪回電毛澤東：“我守軍決戰至最後一人”。

林彪親自坐鎮四平，統率黃克誠、李富春、萬毅、周保中、呂正操各部共十四個師十萬餘人；南滿本溪方面則有梁興初、羅華生、程世才、肖華、羅舜初等部亦有10萬之眾；在四平以北另部署有十餘萬人的預備隊。

國軍方面則以廖耀湘新六軍、趙公武五十二軍兩軍進攻沈陽東南之本溪；以新一軍、陳明仁七十一軍，由鄭洞國率領進攻沈陽東北之四平；石覺第十三軍負責山海關至瀋陽鐵路護路，曾澤生第六十軍為總預備隊。

 話說1942年5月，盟軍在緬甸失利，史迪威命令杜聿明率部撤往印度，蔣介石命令杜聿明翻越野人山回國，最終，杜聿明選擇了回國，而孫立人卻選擇撤往印度。自此，蔣介石對孫立人一直心懷疑慮，而杜聿明對孫更是憤懣不已。

1946年2月，蔣介石決心調新一軍赴東北作戰，但對軍長孫立人能否與杜聿明共事倍感憂心，因此蔣介石命孫立人前往美國，參加聯合國軍事參謀團會議，意在解除其一線帶兵的實權。故此，當新一軍於3月出關參戰後，實際由鄭洞國指揮。

本溪之戰於4月28日發起總攻，血戰至5月2日，國軍突破本溪共軍防線，至7日完全佔領本溪，梁興初、程世才、肖華等率部遁往四平，與林彪合流。

5月初，國民政府派盧浚泉第93軍增援東北。

5月3日，蘇聯佔領軍在全國人民的一片罵聲中全部撤出中國。

5月5日，國民政府還都南京。

四平之戰，於4月18日開始發起總攻，但鄭洞國在新一軍並無威望，且新一軍大部分將領都明白：越是打勝仗，孫立人就越發回不來了。因此，四平戰事始終膠著。而鄭洞國亦不願做無謂惡人。

5月10日，蔣介石命令身在華盛頓的孫立人立刻歸國參戰；12日，杜聿明命令新六軍並五十二軍195師北上參加四平會戰；15日，孫立人到達前線；17日，蔣介石派國防部長白崇禧飛往四平前線指揮督戰。

18日下午，林彪召集主要將領開會，林表示：“敵人屯重兵於堅城之下，已犯兵家大忌，各位應堅定必勝信念，堅守四平！”，會議剛剛結束，廖耀湘新六軍率先突破共軍防線，擊潰共軍王牌359旅，佔領四平的制高點塔子山；林彪聞訊立即向毛澤東發出請求允許撤退的電報，電報剛剛發出，陳明仁第71軍攻克共軍梨樹陣地，迫近林彪的作戰總指揮部，因而林彪未等毛澤東回電，立即下令各部總撤退。

5月19日清晨，孫立人親自駕駛坦克車第一個沖入四平城，四平、本溪會戰宣告結束。共軍在會戰中共有近4萬人陣亡，實現了毛澤東在戰前所指示的“寧願犧牲數萬人”的訓示，只是卻未能守住四平；國軍方面共傷亡七千餘人。