1945年8月15日，日酋裕仁發佈《終戰詔書》，宣佈投降。當日至23日，蔣介石在未與黨內主要幹部商量的情況下，便魯莽地向延安毛澤東連續發出三封邀其來渝和談之電報。在俄國史達林的壓力下，同時美國表示願意為毛澤東提供安全擔保，8月28日，毛澤東率和談代表團抵達重慶。毛澤東甫抵重慶，便秘密指示林彪率領華北、華東精銳部隊及政工幹部13萬余人出關，搶佔東北。

10月26日，國民政府任命熊式輝為東北行營主任，杜聿明為東北保安司令。

11月3日，杜聿明按此前與蘇俄駐中國佔領軍總司令馬林諾夫斯基的約定，乘船前往營口接受東北，為了記錄中國政府自「九一八」以後，時隔14年，在東北恢復行使國家主權這一光榮歷史時刻，杜聿明邀請了中外記者二百餘人，在美第七艦隊司令的陪同下，浩浩蕩蕩前赴營口。

不料，在營口港外，卻發現岸上全系中共軍隊，一排排大炮的炮口全部對準了自己。此時，杜聿明方才發現國民政府原來被俄國人耍了，所謂《中蘇友好同盟條約》僅一張廢紙而已。

杜聿明被迫返回秦皇島後，毛澤東立即指示林彪、彭真、羅榮桓、黃克誠，在山海關集結重兵，“必須拒敵於國門之外，霸佔全東北！”。

對於蘇俄與中共的背信棄義、蠻橫霸道，國民政府亦忍無可忍，如夢初醒的蔣介石下令熊式輝、杜聿明中止與蘇俄的談判，以武力光復東北。

石覺第十三軍（湯恩伯嫡系，全美械）10月24日自香港搭乘美第七艦隊運輸艦北上，11月1日在秦皇島登陸；11月5日，進抵山海關，遭到共軍呂正操、李運昌部三萬餘眾阻擊，毛澤東指示呂、李，“決不可放國民黨軍一兵一卒過山海關”。至此，國共內戰全面爆發。

11月4日，趙公武第五十二軍（關麟征嫡系，半美械）亦自越南海防市海運至秦皇島登陸。13日，國軍發起總攻，一舉擊潰共軍守軍，斃敵7000餘人，攻克山海關。毛澤東隨即電令林彪，組織黃克誠、梁興初等部六萬餘人在錦西、興城一線與國軍決戰。

杜聿明攻克山海關後，立即率領13、52兩軍向北追擊。由於東北三省被日寇霸佔14年，東北人民無不對國民政府翹首以盼；而蘇軍盤踞東北期間，搶奪擄掠，姦淫婦女，無惡不作，對東北人民的傷害尤甚日軍，故而東北人當時稱蘇聯人為“老毛子”，而將依附於蘇軍的中共稱為“二毛子”。

國軍打出山海關後，當地百姓紛紛為國軍帶路，指引共軍去向；若有少數共軍落單者，農民則舉起斧頭追砍。因此，國軍追擊神速，雖然出關國軍僅有兩個軍6萬人，而盤踞東北之共軍號稱三十萬之眾，國軍仍奮勇出擊。

11月25日，第13軍進抵錦州，共軍李運昌部兩萬餘人僅支撐了一日，便棄城北竄，其部整連整營向國軍投降。

錦州失守後，黃克誠向毛澤東發出了著名的「七無」電報：「無黨組織，無群眾支持，無政權，無糧食，無經費，無醫藥，無衣服鞋襪，部隊士氣受到極大影響。部隊所到之處，商店盡皆關門，糧食除一部分吃日本存糧外，其餘到一處吃一處，吃空燒盡，有如蝗蟲，人民怨聲載道。」，林彪、黃克誠均請求毛澤東放棄在錦州一線與國軍決戰的計畫。

而杜聿明眼見國軍士氣旺盛，所到之處，民眾無不夾道歡迎，決心冒險突進，兵分兩路向熱河、遼中前進，至12月底，已佔領熱河東部及遼寧西部的廣大地區。需要指出一點，時氣溫已接近零下30度。

由於國軍每光復一地，為宣示國家主權，維持地方治安，並保護政府各級機關，因此必要留下一部分兵力駐守。故此，杜聿明深感兵力不敷使用，向蔣介石請求增派軍隊出關。

由於在東北地區，國軍下一步要進攻的瀋陽、長春、撫順等城市，蘇軍重兵雲集，而蘇軍是否會與國軍接戰乃不可測之事，因此，國民政府決定抽調最精銳的部隊前往東北，以防不測。

1946年1月，首都南京衛戍部隊廖耀湘新六軍（含青年軍羅友倫207師）在秦皇島登陸，出關參戰。