在胡宗南攻佔延安的鼓舞下，顧祝同大軍兵分三路大舉進攻山東：

1、湯恩伯第一兵團第7、25、28、48、57、65、74、100等八個軍，由南向北進攻沂蒙山，擔任主攻；

2、王敬久第二兵團第5、72、75、85、88等五個軍，由西向東進攻沂蒙山區；

3、歐震第三兵團第2、18、20、64、84等五個軍，負責打通津浦線中段（徐州至濟南）。

連同山東王耀武集團的第8、12、54、96等四個軍，國軍在山東戰場投入了22個軍，這還是在第10、26、46、51、73、99軍等六個軍被全殲的背景下。

中國歷史上的北伐，有兩次完全成功的先例，一是1367年明軍北伐，徐達大舉進攻山東的同時，在河南有常遇春、鄧愈大軍同時威脅華北敵軍；二是1928年國民革命軍北伐，在第一集團軍進攻山東的同時，馮玉祥、閻錫山第二、第三集團軍也同時在華北、魯西與北洋軍作戰，李宗仁第四集團軍不久也加入華北戰場。

此次1947年的重點進攻山東，可謂孤注一擲，必然導致河南全境及魯西南兵力極度空虛，華北共軍隨時會南下，僅憑孫震、劉汝明、王仲廉的部隊要防衛如此廣闊的區域，是無論如何也無法阻擋的。

為進攻延安，蔣介石命董釗整一軍四個軍由山西開赴陝北。蔣介石和胡宗南都沒有奢望真的能一舉擒獲毛澤東，他們的計畫是由鄧寶珊晉綏軍由北向南、馬步芳、馬鴻逵部隊由西向東、胡宗南大軍由南向北，即算不能在陝北圍殲共軍，至少也要將彭德懷部驅逐至山西，趕至黃河東岸。

在綏靖陝甘寧邊區後，胡宗南集團主力必須迅速投入華北或中原戰場，以彌補黃河防線和隴海路的空虛。

很遺憾，胡宗南二十余萬大軍始終無法將彭德懷兵團3萬餘人消滅或驅逐；直到1947年6月底毛澤東令劉伯承、陳賡大軍28萬人先後南渡黃河時，胡宗南不僅無法綏靖陝北，還連連損兵折將，李紀雲、麥宗禹、李昆崗等三名師長先後被俘。6月14日，胡宗南致電蔣介石，表示不僅不能自西北投入華北、中原戰場，而且自身還必須擴軍，否則西安綏署兵力不敷。

在董釗兵團離開山西後，閻錫山集團在聶榮臻、賀龍、陳賡三大野戰軍的夾擊下，山西的形勢急轉直下，閻錫山可謂坐困愁城；而在劉伯承、陳賡相繼南下後，整個中原戰場便一片兵荒馬亂了。

集中兵力重點進攻山東、陝北戰略的制定者是參謀次長劉斐；這個戰略能否成功實施，完全寄託在胡宗南能否三個月內消滅西北共軍的基礎上。但戰端一開，成敗又豈能逆料？

黃埔一期中，官做的最大的是胡宗南，但公認會打仗的是關麟征、宋希濂加半個杜聿明；很可惜，這三個都不是浙江人；更遺憾的，關麟征和宋希濂由於不容于陳誠，前者在整個國共內戰都只能袖手旁觀，後者獲得出場機會時，勝敗已定，最終只能以“鷹犬將軍”概述平生了。

胡宗南未能在西北建功立業，除了長於權術疏於戰事外，另一致命點就是不能和馬步芳、馬鴻逵、鄧寶珊等精誠團結，說白了，就是自詡天子門生，蔑視其他派系；等到1948年，胡宗南終於學會禮賢下士、尊重同僚了，但其它戰場的巨變，又讓胡宗南的進步變得毫無意義。

當然，王石堅、熊向暉等所謂“後龍潭三傑”對胡宗南的失敗，以至於國民政府在整個國共內戰的失敗也是攸關重要的。

胡宗南1943年、1947年兩次意欲閃擊延安，抓捕毛澤東，均因熊向暉而功虧一簣。1947年9月底，軍統北平站在谷正文領導下破獲王石堅、熊向暉共諜案，然對於是否抓捕此時已留學美國的熊向暉，毛人鳳應胡宗南之請求，採取了包庇縱放，只為不影響胡宗南之仕途；

同案被查獲的還有傅作義之女傅冬菊，但蔣介石為不激發傅作義叛變，命令軍統不得抓捕傅冬菊，只對傅氏父女進行嚴密監控；

同案尚抓獲陳佈雷之女陳璉、女婿袁永熙；

同案抓獲孫連仲保定綏署高級軍官多人，其中最著名的是作戰處處長謝士炎。

此案的破獲，促使孫連仲下定決心不再與傅作義爭奪華北剿總總司令職務，轉而向蔣介石主動推薦傅作義。

注1：熊向暉的上級王石堅在西安被捕後，隨即向國民政府投誠；

注2：熊向暉本應3月份赴美留學，但胡宗南接到重點進攻陝北指令後，又挽留熊向暉直至5月下旬。