本準則依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

公開發行公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，


應依本準則規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。

公開發行公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東


或任何他人：


一、公司間或與行號間業務往來者。


二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值


　　之百分之四十。


前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。


第一項第二款所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。


公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，


不受第一項第二款之限制。

本準則所稱背書保證係指下列事項：


一、融資背書保證，包括：


 (一) 客票貼現融資。


 (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。


 (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。


二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。


三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。


公開發行公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依


本準則規定辦理。

公開發行公司得對下列公司為背書保證：


一、有業務往來之公司。


二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。


三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。


公開發行公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保


證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但公開發行公司直接及間接


持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。


公開發行公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共


同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規


定之限制，得為背書保證。


前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司


出資。

本準則所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財


務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

本準則所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定


之資訊申報網站。

公開發行公司擬將公司資金貸與他人者，應依本準則規定訂定資金貸與他人作業程


序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄


或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。


公開發行公司已設置獨立董事者，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會


討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理


由列入董事會紀錄。


公開發行公司不擬將資金貸與他人者，得提報董事會通過後，免予訂定資金貸與他


人作業程序。嗣後如欲將資金貸與他人，仍應依前二項辦理。

公開發行公司訂定資金貸與他人作業程序應載明下列項目：


一、得貸與資金之對象。


二、資金貸與他人之評估標準：


 (一) 因業務往來關係從事資金貸與，應明定貸與金額與業務往來金額是否相當之


 　　　評估標準。


 (二) 有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。


三、資金貸與總額及個別對象之限額，應分別就業務往來、短期融通資金訂定總額


　　及個別對象之限額。


四、資金貸與期限及計息方式。


五、資金貸與辦理程序。


六、詳細審查程序，應包括：


 (一) 資金貸與他人之必要性及合理性。


 (二) 貸與對象之徵信及風險評估。


 (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。


 (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。


七、公告申報程序。


八、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序。


九、經理人及主辦人員違反本準則或公司資金貸與他人作業程序時之處罰。


一○、對子公司資金貸與他人之控管程序。


一一、其他依本會規定應訂定事項。

公開發行公司之子公司擬將資金貸與他人者，公開發行公司應命該子公司依本準則


規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

公開發行公司擬為他人背書或提供保證者，應依本準則規定訂定背書保證作業程序


，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或


書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。


公開發行公司已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論


時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列


入董事會紀錄。


公開發行公司不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過後，免予訂定背書


保證作業程序。嗣後如欲辦理背書保證，仍應依前二項辦理。

公開發行公司訂定背書保證作業程序應載明下列項目：


一、得背書保證之對象。


二、因業務往來關係從事背書保證，應明定背書保證金額與業務往來金額是否相當


　　之評估標準。


三、辦理背書保證之額度，包括公開發行公司背書保證之總額及對單一企業背書保


　　證之金額，與公開發行公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業


　　背書保證之金額。公開發行公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該


　　公開發行公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。


四、背書保證辦理程序。


五、詳細審查程序，應包括：


（一）背書保證之必要性及合理性。


（二）背書保證對象之徵信及風險評估。


（三）對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。


（四）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。


六、對子公司辦理背書保證之控管程序。


七、印鑑章使用及保管程序。


八、決策及授權層級。


九、公告申報程序。


一○、經理人及主辦人員違反本準則或公司背書保證作業程序時之處罰。


一一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相


　　　關管控措施。


一二、其他依本會規定應訂定事項。

公開發行公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，公開發行公司應命該子公司依


本準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

公開發行公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂資金


貸與他人作業程序之規定，併同第九條第六款之評估結果提董事會決議後辦理，不


得授權其他人決定。


公開發行公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提


董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一


年之期間內分次撥貸或循環動用。


前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，公開發行公司或其子公司對單


一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。


公開發行公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意


見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

公開發行公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事


會通過日期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。


公開發行公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，


並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

公開發行公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善


計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

公開發行公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂背


書保證作業程序之規定，併同第十二條第五款之評估結果提報董事會決議後辦理，


或董事會依第十二條第八款授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董


事會追認。


公開發行公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二


項規定為背書保證前，並應提報公開發行公司董事會決議後始得辦理。但公開發行


公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。


公開發行公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意


見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。


公開發行公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑


章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。


對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

公開發行公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通


過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項，詳予


登載備查。


公開發行公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並


作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

公開發行公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必


要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事


對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認


之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。


公開發行公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之


意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

公開發行公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定


改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

公開發行公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

公開發行公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：


一、公開發行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司最近期財務報


　　表淨值百分之二十以上。


二、公開發行公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達該公開發行公司最近期財


　　務報表淨值百分之十以上。


三、公開發行公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開


　　發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。


公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申


報之事項，應由該公開發行公司為之。

公開發行公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞


帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之


查核程序。

公開發行公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

公開發行公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：


一、公開發行公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值


　　百分之五十以上。


二、公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公司最近期財


　　務報表淨值百分之二十以上。


三、公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對


　　其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報


　　表淨值百分之三十以上。


四、公開發行公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開


　　發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。


公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申


報之事項，應由該公開發行公司為之。

公開發行公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損


失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要


之查核程序。

本準則自發布日施行。