北宋到了真宗，軍力仍與契丹相若，「澶淵之盟」非不平等條約，乃雙方處於均勢下的產物。黃仁宇說：

「澶淵之盟」是一種地緣政治 (geopolitics) 的產物，表示這兩種帶競爭性的體制在地域上一度保持到力量的平衡。(《赫遜河畔談中國歷史》)

百病叢生 (冗官、冗兵問題)，要在仁宗朝，這時出了一個重要的政治人物 – 范仲淹。

范仲淹，蘇州吳縣人，勤奮刻苦，讀書晝夜不息，曾「斷虀畫粥」，人不堪其憂，他卻不以為苦。真宗大中祥符八年 (公元 1015 年) ，仲淹登進士第。他與宰相呂夷簡有矛盾，夷簡大怒：「仲淹離間陛下君臣，所引用，皆朋黨也。」余靖、尹洙、歐陽修聲援仲淹，被稱為「景祐朋黨」。康定元年 (公元 1040 年)，范仲淹與呂夷簡和解，歐陽修等人被召回京，掌臺諫。在歐陽修、蔡襄、余靖等人推薦下，仲淹獲仁宗起用為參知政事。他上呈《答手詔條陳十事》(簡稱《十事疏》)，為慶曆變法揭開序幕。

所謂「十事」，即十項變法重點，包括：明黜陟、抑僥倖、精貢舉、擇長官、均公田、厚農桑、修武備、推恩信、重命令、減徭役。其中明黜陟、抑僥倖，衝著朝中既得利益者而來，他們因此「先下手為強」，指責范仲淹等黨同伐異，所謂「及按察使出，多所舉劾，人心不悅。自蔭子之恩薄，磨勘之法密，僥倖者不便，於是謗毀稍行，而朋黨之論浸聞上矣」(《宋史．范仲淹傳》)。仲淹最後失去仁宗信任，遠離中央，變法失敗。

北宋第二次變法發生在神宗朝。《宋史．神宗紀》評價神宗：

帝天性孝友，其入事兩宮，必侍立終日，雖寒暑不變。嘗與岐、嘉二王讀書東宮，侍講王陶講諭經史，輒相率拜之，由是中外翕然稱賢。其即位也，小心謙抑，敬畏輔相，求直言，察民隱，恤孤獨，養耆老，振匱乏。不治宮室，不事遊幸，厲精圖治，將大有為。

可見神宗頗有當「聖王」的潛質。

神宗欲作一番大改革，適逢王安石有改革的志向，《宋史．王安石傳》：

安石議論高奇，能以辨博濟其說，果於自用，慨然有矯世變俗之志。於是上萬言書，以為：「今天下之財力日以困窮，風俗日以衰壞，患在不知法度，不法先王之政故也。法先王之政者，法其意而已。法其意，則吾所改易更革，不至乎傾駭天下之耳目，囂天下之口，而固已合先王之政矣。因天下之力以生天下之財，取天下之財以供天下之費，自古治世，未嘗以財不足為公患也，患在治財無其道爾。在位之人才既不足，而閭巷草野之間亦少可用之才，社稷之託，封疆之守，陛下其能久以天幸為常，而無一旦之憂乎？願監苟且因循之弊，明詔大臣，為之以漸，期合於當世之變。臣之所稱，流俗之所不講，而議者以為迂闊而熟爛者也。」

二人於是一拍即合，中國歷史上出現罕見的君臣相知。

可惜安石太堅持己見，剛愎自用，強辯好執拗 (人稱「拗相公」，曾揚言「天變不足畏，祖宗不足法，人言不足恤」)。

加上用人唯親，重用逢迎諂媚、口舌便給的奸佞，如呂惠卿、韓絳、陳升之、鄧綰等。

復添以新法本身有缺陷、漏洞 (過重開源而輕節流、操之過急)，惠民之政淪為擾民的苛政。

不只司馬光等保守派反對，連當初支持慶曆變法的歐陽修、韓琦，以及安石陣營內部的蘇轍、程顥都深表不滿。

安石見眾叛親離，又刻意杜絕所有異見聲音，「數日之間，臺諫一空」。

神宗終察覺變法不妥，毅然中止，惟餘波未平，竟生出新舊黨爭，至徽宗朝仍未停。

《宋史紀事本末》卷三十七＜王安石變法＞：

(熙寧四年，1071 年四月) 以鄧綰為侍御史，判司農寺。初，綰通判寧州，知王安石得君專政，乃條上時事數十，以為「宋興百年，習安玩治，當事更化。」且言：「陛下得伊、周之佐，作青苗、免役等法，民莫不歌舞聖澤。願勿移於浮議而堅行之。」復貽安石書，極其佞諛，由是安石力薦於帝，遂驛召對。會夏人寇慶州，綰於帝前敷陳甚悉。帝問：「識王安石、呂惠卿否？」綰對曰：「不識也。」帝曰：「安石今之古人。惠卿，賢人也。」退見安石，欣然如素交。屬安石致齋，陳升之以綰練習邊事，使復知寧州。綰聞之不樂，誦言：「急召我來，乃使還邪？」或問：「君今當作何官？」綰曰：「不失為館職，得無為諫官乎？」明日果除集賢校理檢正中書孔目房。鄉人在都者皆笑且罵，綰曰：「笑罵從他笑罵，好官還我為之 (一說「好官我自為之」，乃鄧綰的金句)。」尋同知諫院。時新法皆出司農，而呂惠卿居憂，曾布不能獨任其事，安石欲藉綰以威眾，故有是命。

會帝使公著舉呂惠卿為御史，公著曰：「惠卿固有才，然姦邪不可用。」

此見呂惠卿、鄧綰為奸佞小人，無道德人格。

七年夏四月癸酉，權罷新法。自去歲秋七月不雨，以至於是月，帝憂形於色，嗟嘆懇惻，欲盡罷法度之不善者。王安石曰：「水旱常數，堯、湯所不免。陛下即位以來，累年豐稔，今旱暵雖久，但當修人事以應之。」帝曰：「朕所以恐懼者，正為人事之未修爾。今取免行錢太重，人情咨怨，自近臣以至后族，無不言其害者。」馮京曰：「臣亦聞之。」安石曰：「士大夫不逞者以京為歸，故京獨聞此言，臣未之聞也。」初，光州司法參軍鄭俠為安石所獎拔，感其知己，思欲盡忠。及滿秩入京，安石問以所聞，俠曰：「青苗、免役、保甲、市易數事，與邊鄙用兵，在俠心不能無區區也。」安石不答。至是，俠監安上門。會歲饑，徵斂苛急，東北流民，每風沙霾曀，扶攜塞道，羸疾愁苦，身無完衣，或茹木實草根，至身被鎖械，而負瓦揭木，賣以償官，累累不絕。乃繪所見為圖，及疏言時政之失，詣閣門，不納。遂假稱密急，發馬遞上之。其略曰：「陛下南征北伐，皆以勝捷之勢作圖來上，並無一人以天下憂苦、父母妻子不相保、遷移困頓、遑遑不給之狀為圖而獻者。臣謹按安上門逐日所見，繪成一圖，百不及一，但經聖覽，亦可流涕，況於千萬里之外哉。陛下觀臣之圖，行臣之言，十日不雨，即乞斬臣宣德門外，以正欺君之罪。」疏奏，帝反復觀圖，長吁數四，袖以入內。是夕，寢不能寐。翌日，遂命開封體放免行錢，三司察市易，司農發常平倉，三衙具熙、河所用兵，諸路上民物流散之故，青苗、免役權息追呼，方田、保甲並罷，凡十有八事，民間讙呼相賀。是日，果大雨，遠近沾洽。甲戌，輔臣入賀雨，帝出俠圖及疏示輔臣，問王安石曰：「識俠否？」安石曰：「嘗從臣學。」因上章求去，外間始知所行之由。群姦切齒，遂以俠付御史獄，治其擅發馬遞罪。呂惠卿、鄧綰言於帝曰：「陛下數年忘寢與食，成此美政，天下方被其賜，一旦用狂夫之言，罷廢殆盡，豈不惜哉！」相與環泣於帝前。於是新法一切如故，惟方田暫罷。

安石執政六年，更法度，開邊疆，老成正士廢黜殆盡，儇慧巧佞超進用事，天下怨之，而帝倚任益專。太皇太后嘗乘間語帝曰：「祖宗法度，不宜輕改。吾聞民間甚苦青苗、助役，宜罷之。」帝曰：「此以利民，非苦之也。」后又曰：「安石誠有才學，然怨之者甚眾。欲保全之，不若暫出之於外。」帝曰：「群臣惟安石為國家當事。」時帝弟岐王顥在側，因進曰：「太后之言，不可不思。」帝怒曰：「是我敗壞天下邪，汝自為之！」顥泣曰：「何至是邪？」皆不樂而罷。久之，太后流涕謂帝曰：「安石亂天下，奈何？」帝始疑之。及鄭俠疏進，安石不自安，遂求去位。帝再四勉留，安石請益堅，乃以觀文殿大學士知江寧府。

此見變法不只令百姓困苦，同時傷害神宗與母后、弟弟的關係。

熙寧變法失敗，北宋病入膏肓，沒多久，「靖康之難」發生。

有兩點值得特別注意：

I. 南人求變，北人保守

范仲淹也好，王安石也好，兩人都是南人 (安石為江西撫州臨川人，呂惠卿為福建泉州人)。

朝廷以北人為主，北人質樸守舊，看不起有一股開新、激進氣息的南人，變法一開始就注定充滿阻力 (至於北人為何看不起南人，竊以為和南方經濟繁盛而北方凋弊有關，詳見錢穆《國史大綱》下冊)。

II. 慶曆變法、熙寧變法性質迥異

范仲淹為人正直，恪守儒家義理 (＜岳陽樓記＞最末兩句：「先天下之憂而憂，後天下之樂而樂」可以為證)，但亦因過份正直，容忍不到職業官僚集團私相授受，仁宗害怕朋黨，職業官僚集團於是以此猛攻仲淹，慶曆變法失敗的主因在此。

王安石好執拗，所用又多為小人，除了保守派，連朝中有道德氣節的正直大臣都不願給予支持，勢孤力弱，就只靠神宗一人的信任，可惜神宗最後亦改變態度，熙寧變法遂告終。

一是正直光明的力量，一是邪曲的力量，二者不可同日而語。還有，慶曆變法偏政治革新，熙寧變法偏經濟、軍事、教育革新，側重的領域也不同。

由於熙寧變法錯在安石心術不正，著重心性修養的理學乘機而起，惟汲汲於「內聖」仍是為了「外王」。