酬庸的工具！其實獨立董事不獨立

2016-05-05 15:14 聯合晚報 記者葉憶如／特稿

認識獨立董事資料來源：台灣工業總會 製表：葉憶如
分享新閣揆林全確定出任閣揆之後，辭去幾個共可領超過千萬年薪的企業獨董職務，不少企業的獨立董事和一般董事擁有一樣的權利與薪資，除了豐厚誘人的酬金回饋，還有獨步全球的「法人代表制」；獨董除了要對公司股東負責以外，還要對背後所代表的機構法人負責，「獨立」董事其實沒有我們想像中的獨立。
從最近轟動市場的長榮集團經營權爭奪戰中可以發現，獨立董事席次雖少，但有時在二方差距甚微時，就可能扮演關鍵少數，甚至可以左右一家公司經營權的變更。

張榮發二房小兒子張國煒被拔掉長榮航空董事長職務時，除了大房指派董事支持林寶水出任董事長，3席獨立董事也全數支持林寶水；雖然長榮強調獨立董事當時是「獨立行使意志」，然而三席獨董統統是由大股東所派任，選任時需要大股東一定數量股權支持，若不願意執行大股東意志時，大股東也只要換個代表即可。

獨立董事本人就算真想中立客觀行使投票權，也常難逃市場質疑不滿的聲音。

財金文化董事長謝金河日前說「獨董都是董事長的好朋友，讓監督治理角色變得模糊，是最容易藏汙納垢的死角，政府退休官員任獨董，也應努力避開酬庸的爭議。」

誠哉斯言，國內官股可控制金融機構有至少22席的獨立董事位置，雖然獨董跟董事會一樣3年一任，需要經過股東會董監改選的同意，但當官股擁有絕對或相對多數權控制的時候，獨立董事由政府官派也就成為理所當然。

就算政府真想依照專業度，還是會從獨董的「色彩」、「血統」或甚至以「聽話程度」來考量，頗難辨別。有些是董事長找來的社會名流與「人情」董事，也容易招來權力不清，職責不明批評；例如當年富邦金獨董找趙少康擔任，年薪800萬元遭批「大肥貓」，柯文哲上任後強調「不需要給人情」，但柯文哲後來不也給了繼任的張景森人情？

2006年蔡英文擔任行政院副院長時，雖開始強化國內官股銀行的公司治理，官股因此在獨立董事專業度、薪資酬勞透明化、合理化及制度化方面也開始著墨，甚至出席會議的次數等，各家公司訂定專法規範。不過，一旦人事權掌握在背後的法人手上，官股行庫的獨立董事卻常由同一個爸媽的財政部指派。

獨董只想當被酬庸、閒閒沒事可幹的大肥貓，還是真想發揮客觀監督的責任，達到公司治理的美好目標？身為上市櫃公司的股東與投資人，恐怕也無力左右。

金融人事大搬風！古代封官戲 盡在政黨輪替年

2016-05-05 15:10 聯合晚報 記者葉憶如／專題報導

政黨輪替自然造成金融人事大搬風，以最具指標性的兆豐金與第一金兩家金控為例，2008年第二次政黨輪替，財政部能掌握的6席兆豐金董監，馬政府上台後全數撤換，第一金同年在內閣上任後也換了9個董事新面孔；改朝換代後的官股指派，宛如古代宮廷戲裡上演的封官情節般，人事大搬風恐怕在第三次政黨輪替後照樣也會上演。

馬英九總統2008年完成第二次政黨輪替，上台後當時的財政部長由現任台灣證交所董事長李述德擔任，當時財政部能掌握的官股行庫人事同樣可觀；兆豐金當時還與中國信託共治，財政部能掌握包括董事長在內的6席董事與監察人，在政黨輪替後全數遭到撤換。

據97年公開資訊揭露，除董事長從王榮周換成了呂桔誠外，其他5名董監事名單包括陳添枝、陳美伶、劉燈城、董瑞斌與監察人陳玲玉，年底前就換成了李禮仲、陳慶財、丁廣欽、陳思寬與現任華南金董事長的徐光曦，總經理也從董瑞斌換成了徐光曦。

任監察人的陳玲玉，雖然擁有國際通商法律事務所的主持律師的專業背景，只因曾是陳水扁的律師，政黨輪替後一樣遭撤換監察人一職；曾任國庫署長的劉燈城因身段柔軟，後來去了合庫金當董事長，改朝換代後金融圈人事確實出現大搬風。

同一年來看第一金控的情況也很類似，政黨輪替以後，原本有「第一家庭會計師」之稱的張兆順從董事長退下來，換成了有馬英九「嫡系閣員」之稱的陳裕璋走馬上任。

原本財政部加計台銀能指派第一金9席董事與4席監察人，新政府上台後就更換了其中6席，另外又擴充了3席新的董事席次；包括總經理簡明仁在內，還有王儷玲、謝素真、姚文成、梁榮輝、王怡心、林麗貞、陳萬清等人，取代了原總經理黃獻全、周惠美、丁廣欽，及同樣財政部指派的監察人李麗雪與周玲臺。