今年大陸關聯交易新規定對台資企業的影響,和去年新「企業所得稅法」或「勞動合同法」相同,都牽涉到補稅或成本大幅增加的風險,但台商真正的風險不在這些新規本身,而是台商自己對大陸關聯交易問題的認知,與大陸稅務局對關聯交易查稅態度間的落差。
對已在台灣上市上櫃的企業來說,處理過去大陸子公司關聯交易移轉定價所形成的避稅事實,是現階段最該關心的重點。
過去幾年,台灣上市櫃公司很少被台灣稅務局以關聯交易為由要求補稅,反倒是不斷被要求剔除派駐大陸台籍人員的薪資成本。原因很簡單,多數台資企業都是透過關聯交易移轉定價方式,把利潤移往境外後再併表回到台灣母公司,利潤未真實匯回台灣,但從財簽角度來看,台灣算是受益者。
但對大陸就不同了,利潤被移往境外,代表台資企業在大陸繳納的企業所得稅變少,少了稅收來源,大陸稅務局對這種關聯交易移轉定價的避稅行為深惡痛絕,嚴查外資企業關聯交易也就順理成章,任何用台灣處理關聯交易的經驗來處理大陸關聯交易問題的想法,從兩岸稅務局的角度來分析,必然是個不正確的邏輯。
關聯交易和其他稅務問題大不相同,關聯交易無法從所謂的「稅務專業」上去解釋,因為沒有明確的法律法規要求怎樣的關聯交易價格才算合理?或是哪些同行業的標準可以用來作為關聯交易價格的比較基礎?不同的稅務局官員,對相同的關聯交易問題有可能會產生截然不同的判斷結果。
在台灣的企業,只要提供TP(移轉定價報告,大陸稱為同期資料準備)就可以處理關聯交易問題,但大陸的台資企業要面對關聯交易查稅,重點該放在如何解決未來的關聯交易風險,到底要改哪些交易結構或控股結構?業務、採購、資訊等部門人員又要如何配合才能降低關聯交易稅務風險?
老實說,過去透過關聯交易移轉定價的避稅都是木已成舟的事實,就算出具大陸TP報告,充其量也只是盡到法律要求企業出具TP報告的義務罷了,不太可能只藉由TP報告就能降低過去在大陸的TP補稅風險。
有許多台灣上市櫃公司為美化帳面,讓母公司營收和利潤好看,堅持把大陸子公司營收和利潤移回台灣母公司,但事實是不管分析師還是其他投資者,現在都很少以上市母公司的單獨報表作為投資依據,都是以合併大陸子公司後的「併表」來作為企業整體表現的依據。
過去大陸沒有反避稅法令法規,台商透過移轉定價轉移利潤的稅務風險不高,自從今年公布「特別納稅調整」細則後,台灣上市櫃公司如果還堅持以過去關聯交易模式進行交易,未努力進行降低關聯交易稅務風險的各項調整工作,所衍生的巨大稅務風險到頭來還是得由台灣母公司買單。
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