中國大陸在加入WTO之後，從租稅及法律方面所產生根本性的變革，開啟了另一頁外資積極進入中國內陸市場的契機，加上中國大陸當局陸續發布有關併購、分立、股權重組及資產轉讓等的相關法令，使外資對中國大陸投資策略與模式，增加不同的思維與選擇。以下將從進入中國大陸直接投資新設企業的角度出發，進行有關分析與探討：

一、組織型態及外資持股比例：

外資進入中國大陸的投資組織型態可分為獨資、中外合資及中外合作等三種。依照中國大陸「外商投資產業指導目錄」，將產業分成鼓勵、限制及禁止等三大類(未在規定內屬准許類)，並在組織型態上及外資持股比例上給予明確的規範， 而部份產業甚至要求由中方控股。因此，不同的組織型態在法律上所承擔的責任、投資產業及外資持股比例是有所差異的。

二、資本結構及出資種類：

投資總額係由註冊資本及負債構成，依法有金額或比例關係等規定，並隨註冊資本的高低也有不同期限的資金到位要求。因此，配合投資規模以妥善規劃資本結構、資產取得、融資模式及出資種類(例如外幣、設備及技術等)等，並與享受政策稅賦優惠等關連，是外資在考量設立時極重要的課題。

三、設立地點及租稅獎勵：

除部份產業須依法於試點城市設立外，配合產業鍊及市場需求也是選擇設立地點時的必要考量。此外，沿海經濟開放區、經濟特區及經濟技術開發區等特殊區域所能享受之稅率優惠，以及中國大陸為鼓勵產業西進所給予較寬鬆及獎勵性的政策等，若能配合公司營運型態與業務策略妥善規劃考量，對企業的發展將是有所幫助的，且有助於競爭力的提昇。

四、投資保障及租稅協定：

一般企業常使用的境外控股公司，例如：英屬維京群島(BVI)及開曼群島(Cayman)等地區，均未與中國大陸簽訂租稅及投資保障協定，因此只能仰賴該法所給予的投資保障。依照法律位階而言，「台灣同胞投資保護法」係屬國內法規，可能因政治考量、稅制改革及法令修改等因素而影響其權益。而投資保障協定係屬國際法，除非重新簽署換約，否則較難因國內情勢變動而動搖其地位。在兩岸政治情勢當中，投資保障的風險評估是較常被忽視的。如果再適當運用與中國大陸簽署有租稅協定的地區或國家，透過投資架構及交易模式的規劃，或善用投資母國與被投資國的政策優惠，在降低租稅成本上將有加乘的效果。

另，有關對中國大陸投資的退出機制評估與設計亦是不容忽略的。除了上述各項外，中國大陸自十六大之後，亦漸次開放外資介入國營企業。目前外商參與併購國企及內資企業是法律所允許的，具體操作得宜則有豐厚獲利可圖，且可快速切入所青睞的產業。有關具體的規定有「上市公司收購管理辦法」、「關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股通知」及「利用外資改組國有企業暫行規定」，以及相關企業合併與分立的規定等。但在決定併購國企前有下列重要策略性問題應予評估及釐清的：

一、繼續原國企的產品；
二、收購國有股及法人股的股權流通性，以及限制移轉期間；
三、轉讓價格是採協議或進行公開競價；
四、控股可能性以及經營管理階層的安置；
五、收購股權比例是否觸發要約收購義務及是否符合轄免條件；
六、退出機制，以及各項審批要求。

對於上市公司，投資者亦可通過定向發行股票或可轉債等方式介入，而結為長期戰略投資夥伴，可能更能體現多贏的局面。

鑑於中國國企和內資企業的會計體制往往不甚健全，財務透明度不足，且往往有政策性包袱。在併購實際操作上，也還存有一些問題，如併購法律不夠健全，操作規程不明確及限制性政策及要求仍多等，有意介入者應謹慎小心評估交易的可行性及風險。

此外，中國大陸投資常見的問題，還包括智慧財產權的管理、移轉計價的安排及外派台籍人員薪資處理等。因此，具備宏野的國際觀、事前審慎評估投資風險再大膽西進才是前進中國大陸最佳的投資策略，而前瞻、全面且平衡的佈局將成為這一個新闢的世紀戰場中決勝的關鍵。

本文轉載自經濟日報92年2月25日「資誠企業智識園地」