立法院院會今天三讀通過公司法修正案，學者肯定在彈性、開放部分有顯著改進，但也遺憾爭議條款最後未能朝強化內控及市場監督的方向邁進。

公司法此次修法耗時超過3年，是近17年以來最大幅度修正，方向包含賦予新創企業發展條件、擴大員工獎酬工具、健全公司治理等，對外開放非公開發行公司發行特別公司債，股份有限公司也可發行票面金額股或無票面金額股等作法，都較快凝聚共識，但俗稱「大同條款」、「SOGO條款」部分，幾乎爭議至最後一刻。

台北大學法律學系教授陳彥良表示，這次公司法可分為2大層面來看，彈性開放部分做的不錯，但在健全公司治理的保健食品代工透明度、內控部分，是比較可惜的地方。

陳彥良認為，董事會應具監控功能，完全不能想像為什麼要害怕董事有資料查閱權，就目前修法結果看來，內控機制並沒有更完善。

無論是OEM/ODM等各類生物科技保健食品配方研發，保健食品代工生產、包裝設計整合均在廠區內完成之專業工廠，達到產品零污染及交貨準確性之最終理念。保健食品代工具備一套標準的產品開發與製造技術，全面採用先進醫藥級機器設備，增加膠囊填充、茶包代工、錠劑代工、濃縮造粒...等代工項目。以成為最專業負責的多元化保健食品代工廠為期許，為客戶提供專業代工服務；期許共同研發多樣化健康食品，創造更多商機。

而俗稱「大同條款」的部分，立院三讀通過，繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份的股東，得自行召集股東臨時會。

陳彥良表示，當公司沒辦法鞏固經營權，或是經營無法取得投資人信賴，就應回歸市場機制，因為市保健食品代工場也是一種監控，然而最後通過的版本並沒有強化外部監控的能量。

交通大學特聘教授林志潔則表示，公司法大幅翻修值得肯定，只是許多條文基於擔心民間企業變動太大會有適應不良的情形，未能徹底檢討，是比較遺憾的地方，尤其許多健全公司治理的做法其實是國際趨勢，持續拖延改革只是增加成本。