開宗明義，本書要探討的，就是中華民國民法第 681 條:『合夥財產不足清償合夥之債務時，各合夥人對於不足之額，連帶負其責任。』的相關問題，有趣的是這本書是日本學者土肥武雄所著，其中法律的立法過程，相關的法院實務判例，還有上海商界的反彈聲浪，與當年相關學者對於本條立法的支持，尤其是引證耐個時期的中國企業概況，可說是綜觀本法律、經濟、社會的優良著作。

先就本書的寫作目的談起，本來是『南滿鐵路』這日本侵華惡名昭彰的機構，為了更進一步了解中國社會經濟，所做的諸多考察之一。撇開其動機不談，就像現在台灣(尤其是台北)諸多的日據時期建物，一一成為保護的古蹟與政府機構，若以『功能』而言，本書實在值得一讀!

切入正題，我們用白話來說:合夥這種事業，應該對外交易負擔何種責任?是『分割責任』亦或是『連帶責任』?前者簡單地說，即為合夥依照其出資比例，對外負擔其債務責任；而後者則是對外由各合夥人負連帶責任，而依照中華民國民法第 273 條:『連帶債務之債權人，得對於債務人中之一人或數人或其全體，同時或先後請求全部或一部之給付。連帶債務未全部履行前，全體債務人仍負連帶責任。』各合夥人要負擔全部清償責任，而未全數清償前，全體合夥仍負連帶債務。換言之，二者的最大差異，用白話文理解前者乃『斷尾求生』，後者則『玉石俱焚』一起陪葬。如是的立法會使合夥人陷入很大的危機中，合夥的債務閃失，則會連帶使各合夥人傾家蕩產，嗚呼哀哉!

如此與一九二零年代，中國商家習慣大相逕庭的立法，到底是有何用意?是種削足適履的惡整，還是突發奇想的政策轉彎?首先、本來立意良好，目的使合夥人負擔較重責任，而轉向制度較健全、責任可分割的公司體制。其次、中國當年的合夥，其內部關係外人難以得知，未若公司必須要有商業登記，使交易的相對人能夠一探究竟。更重要地，面臨外來資本主義的進逼，如何讓中國國內能有更健全的經濟體制，傳統的中國商業型態，難以與外國公司相抗衡，更寓有福國利民的深意。總之，上述的說法自有一套道理。至於反對『連帶責任』立法則是有與向來的習慣不合，商業上交易的成規，還有牽涉層面過廣等等，換成現今的口吻，就是欠缺『配套措施』；還擺出很多民法施行前(一九三零年代)，大理院等等的諸多支持『分割責任』的判例，也不能歸類為無理取鬧。

看看日本學者是怎樣說的?土肥武雄先生除了拿出當年中國商業的概況，成立公司者寥寥無幾，而合夥的又欠缺公眾皆知的登記制度；更進一步地，他認為中國人經營商業，充滿了神祕性與家族性，一切靠關係，若商譽不佳自然從往來的名單中除去亦為制裁的一種；當年商界反對的背景，幕後還潛藏這類原因。

無論如何，民法的相關規定並未因商界的反彈而更動，還是維持『連帶責任』，直到今天台灣延用的民法，還是對本條沒有刪改。但『家族性』與『神秘性』的弊病，真的從商圈中消失殆盡嘛?我想以下的小故事與現象，是頗耐人尋味的:有回在街上看見『某某運送公司』，下頭還有『XX公司』某個字相同，卻像掛肉粽一樣，有近七八家的名稱；搞不清楚的人，還以為這是老闆大頭病，想過過大企業家的乾癮?當然不是，每一輛車子隸屬一家公司，若發生侵權責任，則以該公司的財產為限，負擔賠償之責；讓原先駕駛與負責人連帶賠償的立法(中華民國民法188條)，改成事實上的『分割責任』，這是一種鑽法律漏洞的行為，不是嗎?而近年來諸多關係企業，或是靠人頭戶虛設行號的不法份子，也都是以『公司』的態樣出現，資訊不公開、維繫於家族化的模式經營，還是難以擺脫『家族性』與『神秘性』的窠臼，與其說是法制，不若說是社會尚未開化的缺憾!

最末，相信大家都聽過『橘逾淮為枳』，西方的法制移植於東方的中國，就本件案例，當年確實有水土不服的情況；但錯的是習慣還是法律?我想不證自明。不過、土肥教授與那些當年的立法者，是否能預見到『脫法』民族的宿命?我想此亦中國法制近代化與台灣法律精緻化的同時，都應該省思的課題!

基本資料:合夥股東責任之研究

引申閱讀:合夥股東責任之研究