去年底立法院通過對證券交易法第14-6條修訂，明定國內上市櫃公司均需設立薪酬委員會後，近半年來，我們聽到許多公司提出許多設置上的問題與困難。

本協會立基於公司治理之專業推動單位，透過座談會彙整公司之意見和問題，並設計與執行「上市櫃公司設置薪酬委員會之狀況與意見調查」，共收得803家公司的有效問卷（占公司總數的49%），經分析後，可獲得以下之重要意見與建議。

一、設置功能委員會雖未普遍，但對提升獨立董事的設立有助益：目前設有功能性委員會的企業僅占13.25%，設置狀況尚未普遍。但未設立功能性委員會的公司考慮增設獨立董事的比率占13.7%，相較於已經設有功能性委員會的公司考慮增設則僅占2.9%。

依據規定，委員會成員雖不必然一定要獨立董事出任，但目前40%未設置獨董的企業，因此考慮增設的占42.51%，亦即整體上約將增加16%的企業增設獨立董事。換言之，此波針對企業薪酬委員會的設置要求，同時也提升了獨立董事設置的意願。

二、薪酬委員會將可帶動功能委員會制度的普及：公司設置薪酬委員會設置短期來看雖造成公司成本增加、成員難覓的問題，但長期來看，也會帶動國內公司設置功能委員會的風氣。已設有功能委員會的公司，有62%表示規劃成立其他功能委員會，而未設的公司，僅33%表示將規劃。

三、薪酬委員會成立後薪資決策權將向董事會集中：根據調查結果顯示，公司表示薪酬委員會成立前，薪酬最終決策以「董事長」占51%，但在薪酬委員會成立後，薪酬決策改以「董事會」占74%，提升了23%。可見籌設薪酬委員會，對公司決定高階經理人薪酬的程序，也有一定的改變。

四、企業咸認薪資揭露方式仍以維持現狀為佳：在公司表達宜揭露的層級、程度和管道來看，基本上多數是以「副總經理以上」占41%、「所有成員的總薪酬數」占83%和「年報或其他公開管道」占94%為主。以公司所反映的意見來看，大致與現行揭露方式差異不大。另外，以公司認為設置薪酬委員會時遭遇的困難來看，回答「公司薪資過分外露」的比重占56%，被受訪公司視為是最大的困難。簡言之，公司認為對外揭露的方式仍以與現行作法相同的方式為佳，不應作態大幅度變動，使薪資產生過分外露之疑慮。

五、董監及高階經理人薪資構成項目與績效連動待強化：在公司董監與高階經理人的薪酬構成項目上，有82.11%的公司表示包含車馬費、46.21%的公司包含根據績效的變動酬勞、34.16%的公司則表示包含固定底薪，觀察以上統計數據，車馬費為多數企業支付的主要項目，至於與績效連動的變動酬勞或固定底薪，則仍不是多數企業支付的方式或項目，這與推動設立薪酬委員會的目的，建立公開發行公司董監及高階經理人績效評估與合理報酬，以落實股東託付的角度來看，仍有強化的空間。

從此次本協會的「上市櫃公司設置薪酬委員會之狀況與意見調查」來看，可推論設置薪酬委員會可強化個體公司治理體質與整體市場的治理水平。因為有了薪酬委員會以後，決策者可以增加諮詢管道，避免偏聽與獨斷決策，進而提升決策品質。如果繼而強化公司的獨立董事、功能委員會制度等，那就能讓董事會指導與監管運作更上層樓，優化風險控管與議事效率，整體市場的治理水平可明顯提升。

（作者是中華公司治理協會理事長）