今年底前全台所有上市櫃公司及興櫃公司,須設置薪酬委員會,引發國內獨立董事問題,目前國內尚未設立獨董的上市興櫃公司約占44%,須向外尋求專業人士擔任薪酬委員會的委員。
會計師界呼籲金管會放寬規定,資誠聯合會計師事務所長薛明玲說,外部聘請的專業薪酬委員,希望能放寬規定,未來也可轉任公司獨董;以及獨立職能監察人在董監事改選時轉任獨董,不受到法令限制,「雙管齊下,健全獨董制度」。
全台上市櫃、興櫃公司資本額100億以上者,今(100)年9月底前須設置薪酬委員會,100億以下公司仍須年底完成。證期局規定,薪酬委員會應至少三位成員,由董事會任命。如公司已依證交法設獨董,則至少須有一位獨董加入薪酬委員會,並擔任召集人及主席。其餘薪酬委員須另聘外部專業人士擔任。
薪酬委員會外部委員的身分資格具有許多限制,金管會考量公司可能一時難以尋找合適人選,特別訂出過渡條款:103年3月18日前,薪酬委員會三分之一以下成員,可由一般董事擔任,但不可任薪酬委員會召集人或主席。
不過,目前台灣上市櫃公司獨董制度尚未健全,大多數並未設置獨董。勤業眾信副董事長陳清祥指出,目前約56%上市興櫃公司設有獨董,尚未設立獨董的44%上市興櫃公司,皆須向外尋求專業人士擔任委員。
薛明玲指出,公司設置薪酬委員會時,向外部所聘請的專業人士,未來適合轉任公司獨董,但根據金管會規定,若曾任職公司要職,將無法在隔年董監事改選時,轉任獨董。
薛明玲說,如果金管會不放寬法令規範,即無法在建立薪酬委員會制度同時,達到鼓勵企業設立獨董目的。勤業眾信會計師巫鑫曾針對此問題詢問金管會,金管會回復指出,仍在研議中。
另外,金管會並沒有設立薪酬委員兼任家數限制,同一人可能重複任職二家以上公司薪酬委員,引發外界對公司內部機密外洩疑慮。巫鑫建議企業,任用薪酬委員時,可簽訂保密協定,避免公司薪酬政策外洩。