智伯以晉侯之名，索地韓魏，韓魏弗敢言。規、葭，韓、魏之家臣也，皆說其主以靜觀其變之理，割地與智伯，智伯因而肆然使使索地於趙。趙主名曰趙襄子，行事果決、才氣縱橫，不堪智伯索地，拒智伯。

智伯大怒，合韓、魏兩家攻之，戰於晉陽。城內糧草雖足，然箭矢匱乏，趙襄子乃問其家臣張孟談：「無箭矢何以為戰？」對曰：「城垣之荊葦、殿內柱础之銅，皆為箭矢。」  智軍圍城，僵直三月未下。

一日，智伯遊晉陽城外，見晉水可入城內，忘乎所以，乃曰：「吾今知，大水可亡一國，晉水沒晉陽；汾水沒安邑；絳水沒平陽」，駕車者，魏宣子；駑馬者，韓康子，二人聞之，皆有懼色。翌日，晉水覆城，大亂，趙主又問談曰：「存亡之秋，該當如何？」談曰：「吾願往說韓、魏之主」，趙主從之，子夜出城，見韓、魏二主，告二主曰：「趙亡，韓魏皆不遠矣，此乃唇亡齒寒」，二主對曰：「我等欲叛智伯，然智伯勢大，胡可妄為」談曰：「今之言，出汝曹之嘴，入吾一人之耳，豈有第四者知之？」

至此，韓魏兩家結趙，引晉水反潰智伯，智伯大敗，乃分其地。 又二載，晉覆亡，遂開三家之始。