楚國的併吞行動從來沒有停止過。這一次，他們遠交近攻，打算和貳國與軫國兩國結盟。鄖國於是隨、絞、州、蓼四國一起，準備與楚國決戰。
顯然楚國的優勢並不明顯，甚至是居於劣勢─因為直到戰前，主將屈瑕 (就是「莫敖」，《左傳》常以官稱代替人名)都還非常擔心，都還在想要不要向楚王再要求更多的軍隊。部下鬬廉便解析道：
鄖國的軍隊駐紮在鄖城之郊─這是自己的地盤啊。在自己家裡駐守，天天盼望其他四國軍隊的來到才開戰，他們一定神經很大條，不會怎麼樣警戒。現在，請您將軍隊放在與隨、絞、州、蓼四國軍隊對峙的位置，作出猛虎在山，張而不發的態勢，使他們無法與鄖軍會師。另外，再請您用精銳部隊乘夜進攻鄖國。鄖人一心盼望著四國軍隊的到來，而且又依仗城郭堅固，沒有人有戰鬥意志。我們如果打敗鄖軍，剩下的四國聯盟一定離散，回到一盤散沙的狀態了！
鬬廉的建議其實是非常高明的戰略。楚軍眾寡不敵，因此必須充分運用內線優勢，先打垮敵人的中心，也是鄖人自以為絕對安全的位置鄖城。採取主動，先攻破敵人的要塞，敵人的野戰軍，隨、絞、州、蓼四國軍隊心裡頓失依靠，自然而然會往最安全的方向─自己的本國移動；聯軍，也就不成為其聯軍了。在各個戰場上創造相對優勢，這是日後各個著名戰役的通則。
但屈瑕還是不放心，便問：「盍請濟師於王？」意思是：我們要不要向君王請求增兵？
鬬廉繼續鼓舞他：「師克在和，不在眾！」軍隊能打勝仗與否，關鍵是能否團結一致，而不在於人數多寡！「從前周伐商，以寡擊眾的事蹟是您所深知的。而且等到君王的援軍大老遠地集結、出師，再到我們這兒，又發揮得了甚麼鳥用啊？」
屈瑕還是不死心：「那麼，至少讓我們占卜一下，看神明站不站在我們這一邊？」
鬬廉回答說：「占卜是為了決斷疑惑，沒有疑惑，為什麼占卜？」其實他也是在提醒主將：就像周武王在決戰前夕，還曾蹠躕徬徨，想靠占卜來決定是否戰鬥的往事一樣。結果周軍統帥太公望─就是姜太公，一把抓住卜筮用的龜甲與蓍草，丟在地下踩碎：「枯骨腐草，知道甚麼吉凶？」
中國，其實很早以前就脫離了神秘主義的桎梏啊。
於是如同鬬廉預料的，楚軍打敗了鄖國軍隊，並順利和貳、軫兩國訂立了盟約。
