爾時，文殊師利問維摩詰言：「菩薩云何觀於眾生？」維摩詰言︰「譬如幻師見所幻人，菩薩觀眾生為若此；如智者見水中月，如鏡中見其面像，如熱時焰，如呼聲響，如空中雲，如水聚沫，如水上泡，如芭蕉堅，如電久住；如第五大，如第六陰，如第七情，如十三入，如十九界，菩薩觀眾生為若此。如無色界色，如焦穀芽，如須陀洹身見，如阿那含入胎，如阿羅漢三毒，如得忍菩薩貪恚毀禁，如佛煩惱習，如盲者見色，如入滅盡定出入息，如空中鳥跡，如石女兒，如化人起煩惱，如夢所見已寤，如滅度者受身，如無因之火，菩薩觀眾生為若此。」文殊師利言︰「若菩薩作是觀者，云何行慈？」維摩詰言︰「菩薩作是觀已，自念︰『我當為眾生說如斯法』，是即真實慈也。行寂滅慈，無所生故；行不熱慈，無煩惱故；行等之慈，等三世故；行無諍慈，無所起故；行不二慈，內外不合故；行不壞慈，畢竟盡故；行堅固慈，心無毀故；行清淨慈，諸法性淨故；行無邊慈，如虛空故；行阿羅漢慈，破結賊故；行菩薩慈，安眾生故；行如來慈，得如相故；行佛之慈，覺眾生故；行自然慈，無因得故；行菩提慈，等一味故；行無等慈，斷諸愛故；行大悲慈，導以大乘故；行無厭慈，觀空無我故；行法施慈，無遺惜故；行持戒慈，化毀禁故；行忍辱慈，護彼我故；行精進慈，荷負眾生故；行禪定慈，不受味故；行智慧慈，無不知時故；行方便慈，一切示現故；行無隱慈，直心清淨故；行深心慈，無雜行故；行無誑慈，不虛假故；行安樂慈，令得佛樂故；菩薩之慈，為若此也。」

文殊師利又問：「何謂為悲？」答曰：「菩薩所作功德，皆與一切眾生共之。」「何謂為喜？」答曰：「有所饒益，歡喜無悔。」「何謂為捨？」答曰：「所作福祐，無所悕望。」文殊師利又問：「生死有畏，菩薩當何所依？」維摩詰言：「菩薩於生死畏中，當依如來功德之力。」文殊師利又問：「菩薩欲依如來功德之力，當於何住？」答曰：「菩薩欲依如來功德力者，當住度脫一切眾生。」又問：「欲度眾生，當何所除？」答曰：「欲度眾生，除其煩惱。」又問：「欲除煩惱，當何所行？」答曰：「當行正念。」又問：「云何行於正念？」答曰：「當行不生、不滅。」又問：「何法不生？何法不滅？」答曰：「不善不生，善法不滅。」又問：「善、不善孰為本？」答曰：「身為本。」又問：「身孰為本？」答曰：「欲貪為本。」又問：「欲貪孰為本？」答曰：「虛妄分別為本。」又問：「虛妄分別孰為本？」答曰：「顛倒想為本。」又問：「顛倒想孰為本？」答曰：「無住為本。」又問：「無住孰為本？」答曰：「無住則無本。文殊師利！從無住本立一切法。」

時維摩詰室有一天女，見諸大人，聞所說法，便現其身，即以天華散諸菩薩、大弟子上。華至諸菩薩，即皆墮落；至大弟子，便著不墮。一切弟子神力去華，不能令去。爾時，天女問舍利弗：「何故去華？」答曰：「此華不如法，是以去之。」天曰：「勿謂此華為不如法。所以者何？是華無所分別，仁者自生分別想耳。若於佛法出家，有所分別，為不如法；若無所分別，是則如法。觀諸菩薩華不著者，已斷一切分別想故。譬如人畏時，非人得其便。如是弟子畏生死故，色聲香味觸得其便也。已離畏者，一切五欲無能為也。結習未盡，華著身耳；結習盡者，華不著也。」舍利弗言：「天止此室，其已久如？」答曰：「我止此室，如耆年解脫。」舍利弗言：「止此久耶？」天曰：「耆年解脫，亦何如久？」舍利弗默然不答。天曰：「如何耆舊大智而默？」答曰：「解脫者無所言說，故吾於是不知所云。」天曰：「言說、文字皆解脫相。所以者何？解脫者，不內、不外、不在兩間；文字亦不內、不外、不在兩間。是故舍利弗！無離文字說解脫也。所以者何？一切諸法是解脫相。」舍利弗言：「不復以離婬怒癡為解脫乎？」天曰：「佛為增上慢人說離婬怒癡為解脫耳；若無增上慢者，佛說婬怒癡性即是解脫。」舍利弗言：「善哉！善哉！天女！汝何所得、以何為證，辯乃如是？」天曰：「我無得、無證，故辯如是。所以者何？若有得、有證者，即於佛法為增上慢。」舍利弗問天：「汝於三乘為何志求？」天曰：「以聲聞法化眾生故，我為聲聞；以因緣法化眾生故，我為辟支佛；以大悲法化眾生故，我為大乘。舍利弗！如人入瞻蔔林，唯嗅瞻蔔，不嗅餘香。如是若入此室，但聞佛功德之香，不樂聞聲聞、辟支佛功德香也。舍利弗！其有釋、梵、四天王、諸天、龍、鬼、神等入此室者，聞斯上人講說正法，皆樂佛功德之香，發心而出。舍利弗！吾止此室十有二年，初不聞說聲聞、辟支佛法，但聞菩薩大慈大悲、不可思議諸佛之法。舍利弗！此室常現八未曾有難得之法。何等為八？此室常以金色光照，晝夜無異，不以日月所照為明，是為一未曾有難得之法。此室入者，不為諸垢之所惱也，是為二未曾有難得之法。此室常有釋、梵、四天王、他方菩薩來會不絕，是為三未曾有難得之法。此室常說六波羅蜜不退轉法，是為四未曾有難得之法。此室常作天人第一之樂，絃出無量法化之聲，是為五未曾有難得之法。此室有四大藏，眾寶積滿，賙窮濟乏，求得無盡，是為六未曾有難得之法。此室釋迦牟尼佛、阿彌陀佛、阿閦佛、寶德、寶炎、寶月、寶嚴、難勝、師子響、一切利成，如是等十方無量諸佛，是上人念時，即皆為來，廣說諸佛秘要法藏，說已還去，是為七未曾有難得之法。此室一切諸天嚴飾宮殿、諸佛淨土皆於中現，是為八未曾有難得之法。舍利弗！此室常現八未曾有難得之法。誰有見斯不思議事，而復樂於聲聞法乎？」舍利弗言：「汝何以不轉女身？」天曰：「我從十二年來，求女人相了不可得，當何所轉？譬如幻師化作幻女，若有人問：『何以不轉女身？』是人為正問不？」舍利弗言：「不也！幻無定相，當何所轉？」天曰：「一切諸法亦復如是無有定相，云何乃問不轉女身？」即時天女以神通力，變舍利弗令如天女，天自化身如舍利弗，而問言：「何以不轉女身？」舍利弗以天女像而答言：「我今不知何轉而變為女身。」天曰：「舍利弗！若能轉此女身，則一切女人亦當能轉。如舍利弗非女而現女身，一切女人亦復如是，雖現女身而非女也。是故佛說：『一切諸法非男非女。』」即時天女還攝神力，舍利弗身還復如故。天問舍利弗：「女身色相，今何所在？」舍利弗言：「女身色相，無在無不在。」天曰：「一切諸法亦復如是，無在無不在。夫無在無不在者，佛所說也。」舍利弗問天：「汝於此沒，當生何所？」天曰：「佛化所生，吾如彼生。」曰：「佛化所生，非沒生也。」天曰：「眾生猶然，無沒生也。」舍利弗問天：「汝久如當得阿耨多羅三藐三菩提？」天曰：「如舍利弗還為凡夫，我乃當成阿耨多羅三藐三菩提。」舍利弗言：「我作凡夫，無有是處。」天曰：「我得阿耨多羅三藐三菩提，亦無是處。所以者何？菩提無住處，是故無有得者。」舍利弗言：「今諸佛得阿耨多羅三藐三菩提，已得、當得，如恆河沙，皆謂何乎？」天曰：「皆以世俗文字數故說有三世，非謂菩提有去來今。」天曰：「舍利弗，汝得阿羅漢道耶？」曰：「無所得故而得。」天曰：「諸佛菩薩亦復如是，無所得故而得。」

爾時，維摩詰語舍利弗：「是天女已曾供養九十二億佛，已能遊戲菩薩神通，所願具足，得無生忍，住不退轉。以本願故，隨意能現，教化眾生。」