私募制度讓公司合法縮短取得資金時程，進行財務調度或鞏固經營權，但根據投保中心的經驗，委託書加上私募手段已成為掏空公司的最佳工具，股民千萬不要為了貪圖一點紀念品，使自己的投資一夕泡湯。

文．鄭國強

　　打開信封，是桃園地方法院通知書，內容告知投資人保護中心已經成功的對展╳光電公司的30億元私募案假扣押成功，投資人保護中心總經理詹彩虹鬆了一口氣，她馬上通知同仁進入會議室，宣布了這個暫時的勝利，並且馬上討論如何為下一階段保全展╳公司的資產繼續努力。

　　這是一個真實案例，若展╳光電的私募案真的通過了，那麼新的股份每股只要0.129元，而且按照證券交易法第43條之6規定，最多只有36個人可享有此優惠價格，換句話說，其他股東如果沒有達到參加私募條件，只能眼睜睜看著少數人用當初買入價的1折不到卻購得同樣的股票，私募讓同樣的權益有不同的價格！

老股換新股 慷小股東之慨

　　詹彩虹說，當初私募制度的美意，在於讓公司在合法條件下，縮短取得資金的時程，好讓公司進行財務調度、策略聯盟或者鞏固經營權等。例如今年3月，英特爾、爾必達以及東芝等國際記憶體大廠，以認購力成國內轉換公司債而結盟，即是最佳範例，消息傳出後讓力成股價連續2日大漲逾5％。

　　但少數公司利用法律漏洞，以私募玩起「老股換新股」的遊戲，大慷小股東之慨，詹彩虹氣憤地說。

　　舉例來說，如果前述的展╳公司私募通過，並由原來大股東以特定人身分低價認股，那麼馬上會有2種好處：

　　首先，大股東可將舊有持股在市場上出售，馬上降低持股成本，對無法參與私募的其他人不公平。再者，就算大股東不大賺老股出脫的利潤，但持股比重變高，對董事會控制更深，可輕易做出不利公司的決議，例如賤賣資產等。

陞技、立生 玩到下市

　　有些公司私募玩得太過分，最後可能弄到下市，最著名的例子莫過於陞技、立生2檔，其市值自91年私募後3年來可謂「腰斬再腰斬」，最後陸續下市，大股東早已賺錢走人，但不知情的小股東慘遭賠本。

　　手上拿著法院通知書，詹彩虹語重心長的說，私募是採報備制，不必經過主管機關核准，只須臨時股東會通過即可辦理，屬「防君子不防小人」。

　　她強調，這樣可以讓很多條件不佳的公司輕鬆的「換血」，但反過來，對原來的投資人而言，無形中權利就被稀釋了。

　　其實，整個關鍵就在私募價格訂定，詹彩虹以展╳光電30億元私募案為例，公司原來對外界宣稱以市價7成做為私募價格，結果居然在股東會中，主席宣布以市價1成進行私募，雖然投保中心質疑以95年第3季財報為根據，公司淨值尚有7元，為何每股只有0.22元？嗣後公司竟以0.129元向特定人士募集。

　　要訂出超低價的私募價格，看起來並不容易，按法律規定董事會應提公司股東會並經過半數股東之出席，出席股東表決權2/3以上之同意，但詹彩虹指出，大股東只要藉由「委託書收購」，在臨時股東會上無異議通過提案，就讓這條掏空之路順暢到底。

　　等私募提案通過，價格也訂了，整個免疫系統就潰散了，許多被掏空公司或地雷股，都經過類似的悲劇。

　　首先，當原股東或內部人士認購新股時，等於降低了持股成本，再把手上原股份在市場上賣出，馬上套利！再者，引進新的經營團隊，又不受主管機關檢視。

半路換司機 恐掏空公司

　　詹彩虹表示，一般公司在申請上市櫃時，必須經過嚴格的篩選程序，例如要提出經營計畫、是否符合公司治理等，但私募團隊不受此管轄。她說，就好像公車坐到一半，突然換個司機，問題是，你根本不知道新司機有沒有駕照！

　　這等於是替掏空大開方便之門。公司董事會萬一落入有意掏空人士之手，便可大玩賤賣公司資產的遊戲，或者不合理高價買入資產；不論如何，都可讓另一家公司賺錢，或決議讓董事長加薪、買名車。

公司治理大漏洞

　　例如被證交所處置、股票已終止上市的欣╳科技（原陞╳電腦）董事長及連同關係人等9人，今年5月31日被檢方以涉嫌掏空、背信達新台幣174億元等違反證交法起訴。

　　有許多人問起，面對這些公司，難道小股東拿它們沒辦法嗎？詹彩虹說，這些涉嫌侵害投資人權益的公司，投保中心都會將它們列管，由於對所有上市櫃公司都有持股，我們會派人去參加他們的股東會，防止他們提出什麼不利股東的議案，想趁機用股東大會替公司派背書。而我們積極的作為，就是訴諸法律行動！

　　例如對展╳光電一事，投保中心一路不斷把關。詹彩虹表示，在股東會上沒有成功阻止其私募提議，就只好到法院這關阻擋它。「4月份，我們向法院提出撤銷該私募案之決議，還用上億元保證金提出假處分，最後終獲成功。」另外，對於欣×科技，我們也正提出私募決議無效之訴訟，不能讓它們輕易損害公司其他股東的權益。

　　根據投保中心幾年來和地雷股公司打交道的經驗，詹彩虹提到，委託書加上私募手段已成為掏空公司的最佳工具，是公司治理的大漏洞。她並大聲呼籲股民，不要為了貪圖一點紀念品，就把委託書送給別人去為非作歹，自己的投資可能就因小失大、一夕泡湯。

　　她還指出，私募應由目前的採報備制，修改為以條件來把關，例如公司淨值在某個水準之下，就必須採核准制等等，免得一些小公司成為掏空者的天堂。

應多加幾道防雷措施

　　94年私募總金額為424.5億元，95年則成長213％達1330.5億元，尤其當年國揚（2505）一口氣辦理了3次私募，股價出現倍數成長後，便開啟國內辦理私募的風潮，該年合計有95家上市櫃公司採私募增資。今年以來，私募活動也相當熱絡，第1季，就有27家上市櫃公司進行私募，以普通股為私募工具總額者，已超過130億元，預計還有更多私募案會被提出。

　　政府不斷修法，雖是活化市場資本流動的象徵，但私募也逐漸成為公司派侵蝕小股東權益的新興管道，詹彩虹也呼籲，有關單位在考量市場效率的同時，也應把公司治理議題放入政策架構，多加幾道防雷措施。

詹彩虹  小檔案

出生：1951年 學歷：台灣大學 EMBA 經歷：投資人保護中心總經理、台灣證券交易所副總、台灣銀行徵信室主任、分行經理

投資人保護中心簡介

　　投保中心是依《證券投資人及期貨交易人保護法》，於民國92年成立，主要在負責提供投資人證券及期貨相關法令之諮詢及申訴服務、買賣有價證券或期貨交易因民事爭議之調處外，亦得為投資人提起團體訴訟或仲裁求償。    

　　投保中心著名的求償案例有太電、博達、訊碟、久津等15大案，其中最大的求償金額為太電的80億元，共有2萬5000多人對其提出集體求償，另還有6大和解成功案例，對國揚取得3億元，另對博達和解的部分取回1.98億元，合計共獲得8億8400萬元和解金。