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委託書加上私募手段成為掏空公司的最佳工具(理財周刊)
2010/06/10 10:55:29瀏覽709|回應0|推薦1

私募制度讓公司合法縮短取得資金時程,進行財務調度或鞏固經營權,但根據投保中心的經驗,委託書加上私募手段已成為掏空公司的最佳工具,股民千萬不要為了貪圖一點紀念品,使自己的投資一夕泡湯。

文.鄭國強

  打開信封,是桃園地方法院通知書,內容告知投資人保護中心已經成功的對展╳光電公司的30億元私募案假扣押成功,投資人保護中心總經理詹彩虹鬆了一口氣,她馬上通知同仁進入會議室,宣布了這個暫時的勝利,並且馬上討論如何為下一階段保全展╳公司的資產繼續努力。

  這是一個真實案例,若展╳光電的私募案真的通過了,那麼新的股份每股只要0.129元,而且按照證券交易法第43條之6規定,最多只有36個人可享有此優惠價格,換句話說,其他股東如果沒有達到參加私募條件,只能眼睜睜看著少數人用當初買入價的1折不到卻購得同樣的股票,私募讓同樣的權益有不同的價格!

老股換新股 慷小股東之慨

  詹彩虹說,當初私募制度的美意,在於讓公司在合法條件下,縮短取得資金的時程,好讓公司進行財務調度、策略聯盟或者鞏固經營權等。例如今年3月,英特爾、爾必達以及東芝等國際記憶體大廠,以認購力成國內轉換公司債而結盟,即是最佳範例,消息傳出後讓力成股價連續2日大漲逾5%。

  但少數公司利用法律漏洞,以私募玩起「老股換新股」的遊戲,大慷小股東之慨,詹彩虹氣憤地說。

  舉例來說,如果前述的展╳公司私募通過,並由原來大股東以特定人身分低價認股,那麼馬上會有2種好處:

  首先,大股東可將舊有持股在市場上出售,馬上降低持股成本,對無法參與私募的其他人不公平。再者,就算大股東不大賺老股出脫的利潤,但持股比重變高,對董事會控制更深,可輕易做出不利公司的決議,例如賤賣資產等。

陞技、立生 玩到下市

  有些公司私募玩得太過分,最後可能弄到下市,最著名的例子莫過於陞技、立生2檔,其市值自91年私募後3年來可謂「腰斬再腰斬」,最後陸續下市,大股東早已賺錢走人,但不知情的小股東慘遭賠本。

  手上拿著法院通知書,詹彩虹語重心長的說,私募是採報備制,不必經過主管機關核准,只須臨時股東會通過即可辦理,屬「防君子不防小人」。

  她強調,這樣可以讓很多條件不佳的公司輕鬆的「換血」,但反過來,對原來的投資人而言,無形中權利就被稀釋了。

  其實,整個關鍵就在私募價格訂定,詹彩虹以展╳光電30億元私募案為例,公司原來對外界宣稱以市價7成做為私募價格,結果居然在股東會中,主席宣布以市價1成進行私募,雖然投保中心質疑以95年第3季財報為根據,公司淨值尚有7元,為何每股只有0.22元?嗣後公司竟以0.129元向特定人士募集。

  要訂出超低價的私募價格,看起來並不容易,按法律規定董事會應提公司股東會並經過半數股東之出席,出席股東表決權2/3以上之同意,但詹彩虹指出,大股東只要藉由「委託書收購」,在臨時股東會上無異議通過提案,就讓這條掏空之路順暢到底。

  等私募提案通過,價格也訂了,整個免疫系統就潰散了,許多被掏空公司或地雷股,都經過類似的悲劇。

  首先,當原股東或內部人士認購新股時,等於降低了持股成本,再把手上原股份在市場上賣出,馬上套利!再者,引進新的經營團隊,又不受主管機關檢視。

半路換司機 恐掏空公司

  詹彩虹表示,一般公司在申請上市櫃時,必須經過嚴格的篩選程序,例如要提出經營計畫、是否符合公司治理等,但私募團隊不受此管轄。她說,就好像公車坐到一半,突然換個司機,問題是,你根本不知道新司機有沒有駕照!

  這等於是替掏空大開方便之門。公司董事會萬一落入有意掏空人士之手,便可大玩賤賣公司資產的遊戲,或者不合理高價買入資產;不論如何,都可讓另一家公司賺錢,或決議讓董事長加薪、買名車。

公司治理大漏洞

  例如被證交所處置、股票已終止上市的欣╳科技(原陞╳電腦)董事長及連同關係人等9人,今年531日被檢方以涉嫌掏空、背信達新台幣174億元等違反證交法起訴。

  有許多人問起,面對這些公司,難道小股東拿它們沒辦法嗎?詹彩虹說,這些涉嫌侵害投資人權益的公司,投保中心都會將它們列管,由於對所有上市櫃公司都有持股,我們會派人去參加他們的股東會,防止他們提出什麼不利股東的議案,想趁機用股東大會替公司派背書。而我們積極的作為,就是訴諸法律行動!

  例如對展╳光電一事,投保中心一路不斷把關。詹彩虹表示,在股東會上沒有成功阻止其私募提議,就只好到法院這關阻擋它。「4月份,我們向法院提出撤銷該私募案之決議,還用上億元保證金提出假處分,最後終獲成功。」另外,對於欣×科技,我們也正提出私募決議無效之訴訟,不能讓它們輕易損害公司其他股東的權益。

  根據投保中心幾年來和地雷股公司打交道的經驗,詹彩虹提到,委託書加上私募手段已成為掏空公司的最佳工具,是公司治理的大漏洞。她並大聲呼籲股民,不要為了貪圖一點紀念品,就把委託書送給別人去為非作歹,自己的投資可能就因小失大、一夕泡湯。

  她還指出,私募應由目前的採報備制,修改為以條件來把關,例如公司淨值在某個水準之下,就必須採核准制等等,免得一些小公司成為掏空者的天堂。

應多加幾道防雷措施

  94年私募總金額為424.5億元,95年則成長213%達1330.5億元,尤其當年國揚(2505)一口氣辦理了3次私募,股價出現倍數成長後,便開啟國內辦理私募的風潮,該年合計有95家上市櫃公司採私募增資。今年以來,私募活動也相當熱絡,第1季,就有27家上市櫃公司進行私募,以普通股為私募工具總額者,已超過130億元,預計還有更多私募案會被提出。

  政府不斷修法,雖是活化市場資本流動的象徵,但私募也逐漸成為公司派侵蝕小股東權益的新興管道,詹彩虹也呼籲,有關單位在考量市場效率的同時,也應把公司治理議題放入政策架構,多加幾道防雷措施。

詹彩虹  小檔案

出生:1951 學歷:台灣大學 EMBA 經歷:投資人保護中心總經理、台灣證券交易所副總、台灣銀行徵信室主任、分行經理

投資人保護中心簡介

  投保中心是依《證券投資人及期貨交易人保護法》,於民國92年成立,主要在負責提供投資人證券及期貨相關法令之諮詢及申訴服務、買賣有價證券或期貨交易因民事爭議之調處外,亦得為投資人提起團體訴訟或仲裁求償。    

  投保中心著名的求償案例有太電、博達、訊碟、久津等15大案,其中最大的求償金額為太電的80億元,共有25000多人對其提出集體求償,另還有6大和解成功案例,對國揚取得3億元,另對博達和解的部分取回1.98億元,合計共獲得88400萬元和解金。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

( 時事評論財經 )
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