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［Ninotchka］採取新的路線，看來將由威廉惠勒執導，卡萊葛倫在Ben Hecht 和 Charles MacArthur的劇本中與嘉寶演對手戲。

嘉寶拜訪了非常緊張的卡萊葛倫，然後否決這個想法。

過了一段時間，劉別謙終於說服嘉寶。他們見面並討論［Ninotchka］。

經過幾次會議後，嘉寶同意拍攝這部電影，導演和他的三位編劇開始編寫劇本。

作為嘉寶的搭檔，劉別謙選擇了茂文道格拉斯，他很喜歡與他和瑪琳·黛德麗合作拍攝派拉蒙的［Angel／天使］(1937 )。

１９３９年６月，嘉寶重返鏡頭前，這是兩年來的第一次。嘉寶心情很好，想要開始拍戲。

劉別謙說，他之所以想拍［Ninotchka］，是因為他覺得嘉寶真的很有趣。

朋友都說嘉寶在拍這部影片時變化很大，笑得也比以前多了。

雖然劉別謙尊重女演員嘉寶，但她有強烈不安全感，他們回憶起她的習慣，即禁止幾乎所有不直接參與當前場景的人進入片場。

比利懷德回憶說，每當他想看看自己的劇本進展如何時，他就必須偷偷溜進片場並躲起來。

１９３９年１０月，劉別謙在《紐約時報》一篇文章表示，他發現嘉寶是“我合作過的最內向的人”，並提到他在讓她扮演醉酒場景時遇到困難，因為她太膽怯，不敢在擠滿臨時演員的餐廳裡表演。

劉別謙認為嘉寶在［Ninotchka］第一次笑的餐廳場景中表現得非常好。

這一幕引起了一些焦慮。　

葛麗泰原本對出演喜劇便心存疑慮。

她不想演餐廳的戲，因為必須喝香檳喝得酩酊大醉，讓嘉寶感到緊張，

葛麗泰認為這個關鍵場景粗俗，令人尷尬，很難表演。

“我認為我無法演它，”她說。

「看這裡，」劉別謙堅定地說。 ‘我會做任何妳想做的事。我會改變劇本。我會改變對話。但這是無法改變的。太多取決於它。

妳必須下定決心，一定要演它。’

嘉寶不情願地同意並離開片場，但未解決的問題加劇她對兩年來首次出現在電影中的焦慮。

據說當嘉寶與劉別謙談論這部電影時，她正在節食。

劉別謙點了一頓豐盛大餐。 「我從來不碰午餐。」嘉寶粗暴地說。

 「好吧，」劉別謙微笑道。 “我吃，妳聽。”

Reisch說，從那時起，劉別謙成為他自己一組鏡頭中的一個角色。

他開始跟嘉寶講這個故事。越說越興奮，忘了食物。一個小時後，他說完，看了一眼桌子，已經被收拾乾淨了。

嘉寶被他的熱情沖昏了頭腦，忘了自己的節食，把整頓飯都猛吃完。

另一個趣聞是嘉寶緊張地坐在劉別謙辦公室的皮沙發上。

他的黑色眉毛緊緊地皺在一起。 “妳能笑嗎？”他極度嚴肅地問她。

「我想可以，」嘉寶回答。 “妳常笑嗎？” 「不常，」嘉寶輕聲回答。

“妳現在能笑嗎？” 「明天再來吧，」嘉寶沉思片刻後說。

第二天，嘉寶回到劉別謙的辦公室，向前坐在沙發上。 「好吧，」她說。 “我已經準備好笑了。”

「繼續吧，」劉別謙說。 「她笑了，笑起來很美麗，」劉別謙回憶道。 「她讓我笑了！我們像兩個瘋子一樣坐在我的辦公室裡，笑了大約十分鐘。

從那一刻起，我就知道我和她會有一部電影。

劉別謙本人對［Ninotchka］非常滿意。 「如果沒有嘉寶出演，我就不會這麼做。如果沒有嘉寶，我認為這沒有任何意義，」他說。

茂文道格拉斯在自傳中聲稱，儘管電影的廣告“嘉寶笑了！”這位女演員「在拍攝餐廳場景時連笑聲都無法表達」。

儘管她的笑聲在電影中顯得很真誠，但道格拉斯始終不確定這是否真的是她的聲音，還是後來配音的。

好萊塢流傳已久的謠言（從未得到證實）表明，儘管嘉寶可以非常精確地模仿笑聲，但她實際上無法按順序笑，因此她著名的笑聲場景可能是由他人配音的。

但事實並非如此。拍攝過程中，嘉寶笑得很開心，但沒有發出任何聲音。

音響部門透過提高周圍人的笑聲音量解決最終混音中的問題。

Ina Claire的選角很有趣。她的前夫是跟嘉寶熱戀過的約翰吉伯特。

這給她們的競爭性角色在一起的場景帶來暗流。

拍攝於７月２８日結束，但８月底的預告有點令人擔憂，因為嘉寶的Ina Claire搶走一些場景。

因此劉別謙剪掉Claire的兩個場景，然後讓她回來拍攝過渡材料。

目前尚不清楚這些場景是否仍然存在。

因［Dracula／吸血鬼］(1931)而出名的匈牙利演員Bela Lugosi也在片中中飾演政委Razinin，是個有趣的小角色。

三個蘇聯人的神情並不是隨意的。

他們顯然讓人想起蘇聯革命家，包括列夫·托洛茨基（Lev Trotskiy）和菲利克斯·捷爾任斯基（Felix Dzerzhinsky），

西格魯曼（Sig Ruman）的鬍子與弗拉基米爾列寧（Vladimir Lenin）的鬍子有著相同的特點。

批評１９３９年的蘇聯政治和共產主義是一件微妙的事情，但［Ninotchka］透過諷刺的方式展示西方文化和資本主義的吸引力，並且成功。

嘉寶飾演的一位掌權女性——一位嚴肅、聰明、奉獻的黨員——在當時也是大膽的，儘管頑固的妮諾奇卡很容易受到巴黎春天樂趣的影響。

嘉寶對劇本有異議。 她不喜歡妮諾奇卡說火車三等艙的硬木長凳應該裝軟墊的那句話。 「我們共產黨人將從自下而上改變這一點，」她宣稱。

嘉寶和劉別謙坐在車裡，認為這句話很粗俗，並堅持要求更改，因為她不會說出來。

劉別謙改變對話，這一幕從未被拍攝。

在聚會現場的雙關對話原本有劇本，但沒有拍攝：「我屏住了呼吸，」派對場景中的一個角色說道。

「然後我感覺到丈夫正在摸索他的拖鞋。我把它們從床底下推向他，你認為他說了什麼？這些拖鞋是不是很棒呢？我出去旅行了十天，當我回來時，他們還是和我離開時一樣溫暖。