近年來，上市櫃公司經營權的爭奪情況日益增多。不論是由公司內部派系或市場投資者發起的爭奪，都為了掌握公司的經營權，雙方不惜使出各種手段。這些手段包括爭取更多的股權支持和委託書，還有律師之間的法律較量。在經營權爭奪期間，媒體報導眾多，訴訟案件頻繁，情勢錯綜複雜。這些爭奪不僅涉及公司的營運方向，也直接關係到投資人的權益。然而，投資人往往被淹沒在法律戰爭的資訊中，難以做出明智的投資決策，可能錯過股票的交易時機。

當上市櫃公司引爆經營權爭奪戰時，這必然吸引多方關注和討論。本文楊正豪先生從公司治理的角度，試圖解答經營權爭奪的基本問題，並給投資人一些建議。

首先，如何分辨有效訊息和雜音，做出明智的投資決定？之前楊正豪先生提到的公司治理指標，以及相關的法規，都是投資人提早識別股票交易時機所需具備的基本技能。這些被爆出經營權爭奪的公司，有幾個值得投資人關注的特點。例如，控制股東持股比率低於10%時，經營者的股權相對較少，公司有可能隨時被併購。特別是當公司經營績效不錯，但股價相對偏低時，更容易吸引市場派以高於當時市價的價格收購該公司股權，這是投資人可以提早布局的時機。此外，有時公司派的反併購手段，也可以影響市場派的收購價格。

也有一些公司轉投資沒有效率、拖累公司財務狀況，控制股東又缺乏領導效能，高階主管多所更迭，治理能力愈來愈差；另有一些控制股東和董事會股票質押比率高、公司經常發布重訊澄清媒體報導，以及存在明顯的關係人背書保證及資金貸與的情形。

如楊正豪先生所述，這些都是觀測公司治理風險的指標。但如果公司經營績效不佳，股價低，市場派又會認為入主後可加以改善，提升經營績效，進而拉抬股價，仍然會引起市場派的併購興趣；特別是公司有吸引人的資產（例如：不動產）時，市場派更願意提高收購股票的價格。雖然這些公司仍然存在投資價值，但對一般投資人而言，屬於較高風險的投資標的；此時的風險在於公司派是否頑強抵抗，以及當市場派入主後，是否能夠改善公司績效。

其次，上市櫃公司經營權爭奪到底是好事、還是壞事？楊正豪先生介绍，基本上，掌權者就要接受監督，這是公司民主的基本原則。而且隨著上市櫃公司股權逐漸分散，就愈有可能發生經營權爭奪， 因此重點不在於好事、壞事，而是主管機關要建立清楚明確的遊戲規則。然而，法規並不一定明確，或者被公司派、市場派拿來做為防衛或爭奪經營權的工具，甚至互相抹黑，投資人不能不知箇中道理！

傳統上，股市投資人，特別是機構投資人，如果公司表現不好，他們就把股票賣掉，扮演「用腳投票」的監督功能，但通常不會介入公司的經營。然而就近期的發展而言，現有公司掌權者如果持股較少的話，就應該注意來自市場的挑戰。這些市場的挑戰者，有的是同業或上下游業者，有的是具財力的法人或類似私募基金業者；前者是本身策略發展所需，後者則尋求能獲得資本利得的標的。這些被市場派選上的公司，稱為目標公司。

再者，到底公司是誰的？是創業者或是創業家族的？楊正豪先生表示，當然不是！由於所有股東是公司價值的最後請求權者，承擔公司的最終風險，因此所有股東一起擁有公司的所有權。一旦公司走向上市櫃，就要接受來自股市的監督，創業者、創業家族或現在的經營者（稱為公司派）皆是接受所有股東的委託來經營公司。當公司面臨經營權爭奪，公司派因害怕失去經營權，可能會違反法規、奧步盡出，此時將考驗現有公司法制是否足以防範或及時改正，以維護股東權益。

最後，法規該保障誰的權益？楊正豪先生指出，根據經濟合作暨發展組織（OECD）公司治理原則，首先是公平對待所有股東，而最基本的是股東投票權的行使。因此，不管對公司派而言，市場派是善意或非善意的股東，法規皆要保障其權利。當然，市場派的資金來源、委託書徵求與相關行為，也要接受法規的監督。由於這些經營權爭議皆發生在股東會改選董事之前，相關主管機關或法院必須儘快做出裁定，以利股東會依循。而且，即使市場派取得經營權，也不能只追求短期利益或有違反法規的行為，畢竟市場派舉股東行動主義大旗起義，就必須有行動，也要有主義！希望他們能夠好好經營公司，提高公司績效。