1947年10月陝北清澗戰役獲勝後，毛澤東立即電西北野戰軍司令彭德懷應該在清澗留置教導與新四兩旅之一，以該城原有的防禦工事為憑藉，主力則置於外圍設伏，設法再殲滅援軍一團至一旅。彭德懷則答覆毛澤東渠更具體的作戰構想：

已令阻敵各兵團於真(11日)黃昏脫離敵人。新、教兩旅隱蔽集結十里舖至三十里舖(清澗南)線以東地區；三縱隱蔽集結於清澗東之大小岔線；一縱隱蔽集結於折家坪(清澗西北)附近地區。讓援敵進入清澗空城，我處外圍，斷敵交通，逼敵空運，取得休息時間，避免消耗，行動可南北，比較自由。

毛澤東隨即表示同意彭的計劃，並根據共軍所掌握的情報表示此次國軍劉勘帶領整二十九軍一部北上，除了救援清澗外，極可能也是要接應綏德、瓦窯堡方面的國軍部隊共同南撤。另外毛也提供三個方案給西北野戰軍作為下一步作戰的參考。其一是留在現地伺機打劉勘部，最好能殲其一、二旅；其二是以兩個縱隊打榆林、神木、府谷，一個縱隊南下協助在黃龍山區的二王(王震、王世泰)；其三則是乾脆全軍南下，出洛川、中部、宜川，也就是直接插向渭北，與二王會合。

可以看得出來，對中共而言此時陜北戰局雖已逐漸好轉，但毛澤東仍急於集中力量早日取得決定性的勝利。毛的主張中之第一項已經不太可能，因為國軍北上的前鋒部隊才剛進入清澗，共軍負責狙擊增援清澗國軍的部隊，已經於10月11日清晨6時進入陣地，國軍在當日黃昏時分即進入該城，所以算是撲了個空。而彭德懷本人對於毛的第三方案也並不贊同，據他事後所言是因為顧慮黨中央與毛澤東本人此時尚都在陜北，故不宜冒險分散已經有限的兵力，必要確保延安以北的地區安全無虞。

1947年，第二二軍在西北戰場上多次與人民解放軍作戰，先後參加了榆橫戰役和第2次榆林戰役等。

所以此時共軍所能選擇的目標，只剩下延安與榆林二者擇一。對共軍而言，當然是以容易得手者為優先。自本年3月國軍攻下延安後，整二十九軍軍部即常駐於此附近的甘泉(亦為西安綏署的前進指揮所)，作為該軍遂行機動作戰，增援各據點之前進基地，其麾下的整編十七師主力亦在此地，而該師實力尚稱完整，故可說是有重兵駐紮，彭德懷應該知道此時強攻很難討到什麼好處。相對地，榆林的兵力就顯得薄弱的多，不久前由於潼關一度告急，原先增援此地的整二十八旅調回西安充實關中，使得駐軍僅剩鄧寶珊的第二十二軍軍部與麾下的八十六師、新十一旅、以及若干陜西保安團隊，總計約不滿萬人的兵力；西安方面若要增援只有由空運，其他系統的國軍基於共軍先前的經驗，可能也不會積極作戰。總之，正如彭德懷在此役之後所云：

這時我們估計，馬軍不會怎樣積極增援，胡軍來不及；以後又沒有多少機會來打；打開了又可以得到很多東西。這樣想一想，便以為大概可如意而為。(此時二縱不應撤到河東，如果二縱也參加，則此次馬軍亦可全部消滅)。

可見此時共軍多少也有些心存僥倖，其本身的條件亦非完全成熟，尤其兵力沒有能充分集結，似乎與過去不打沒把握的仗的原則相違。而且彭德懷的這段回憶也透露了，當時西北野戰軍物資已經匱乏，需要奪取一個大城來補充與休養生息。所以在構想上，共軍所賭的是國軍各派系之間的再次協調不良，也就是不會全力出擊，讓其再度可以火中取粟，虎口奪食。當然，戰場上險中求勝並非不可，但在貧脊、寒冷的沙漠中想要就地整補部隊實為困難，所以物資補給將是軍事勝負的關鍵，彭德懷的行動大膽卻又充滿危險。

作戰目標確立之後，行動隨之展開，共軍西北野第一、三、六縱隊以及綏德軍分區第4、6兩團，按照彭德懷在18日所下達進行榆林作戰的指令，各無線電台停止使用7日；直至進發至攻擊發起點為止。其中第一縱隊取道無定河西岸，由下鹽灣、西岔北渡河，以截斷趙莊、三岔灣、劉官寨附近的國軍新編11旅第一團的退路，然後主力再經歸德堡以東朝三岔灣攻擊前進，預計27日拂曉前逼近榆林城南；第三縱隊則經由米脂、石窯坪前進，主力將到達榆林城北；第六縱隊則由綏德、二十里舖附近出發，預計27日左右包圍清雲山附近殘餘的國軍，以榆林城東為最後目標。

【一】榆林外圍陣地的爭奪─浴血靈霄塔

但是，榆林實際狀況並不像彭德懷所想的那樣有機可趁，西安綏署方面已經作了相當的準備。就該城本身防禦準備而言，晉陝綏總部總指揮鄧寶珊(由北平行轅節制，該行轅副主任傅作義坐鎮張垣負實際指揮之責)在上一次戰役結束後為了補充餉械，除了協調陜、綏兩省政府糧政單位支援外，9月即飛往張垣與傅作義相商，希望能加強與包頭方面的補給線，並確保日後若大戰再起時的軍需不虞匱乏。由於到此次戰役打響後鄧尚未返回，故此後實際指揮作戰之責主要為二十二軍軍長左世允、八十六師師長徐之佳兩人；而總司令部參謀長俞方皋、總部高參胡景通與上述二人合組臨時指揮所，各負指揮之責。25日由於得知共軍在歸德堡、魚河堡等地附近逐漸有異常集結的現象，故城內各部隊也開始進行防禦部署：徐之佳親任城防總指揮，新編第十一旅第一團團長王永清指揮該團(欠一營)和軍輜重營負責城西，第二團團長石佩玖指揮該團以及旅部直屬部隊負責城南，以上兩部統歸新編第十一旅旅長于浚都指揮。陜北警備司令部副司令張之因指揮軍特務營之機槍連、軍補充營(缺一連)、師砲兵營(缺兩連)、旅工兵連、新編十一旅第一團第一營以及陜北保安第五團一部防守城北。第八十六師副師長張雲衢指揮剛完成補充的二五六團補充營防禦城東。城南凌霄塔高地由高凌雲的二五七團擔任防務，因為此地在上次的經驗中格外重要，故由指揮所直接指揮。

榆林本身防務工作已有所警覺，況且還有其他力量的加持。西安綏署方面在10月下旬以來久已經根據各種跡象與情報，就判斷共軍可能對榆林再次動手，南京最高當局亦對此十分重視。綏署向中央表示，這之前為穩定陜北局勢，故未在豫西告急之時派遣有力之部赴援，而10月下旬左右又臆測西北彭德懷所部共軍主力可能會再撲向隴東或者三邊、鹽池附近，但經過幾個月的監控偵蒐後，再次判定共軍的將以榆林作為目標。第一次榆林戰役結束後，當地的中央軍即立刻奉命協助鄧寶珊部修復工事，嚴密民眾組織以及防止間諜滲透等工作，據云收到相當的成效，使得當地防務更上軌道。後來二十八旅南調回西安整補，但胡宗南立即請寧夏方面派遣援軍進駐。故至十月中旬左右，該地駐軍有原先的二十二軍各部、少量地方團隊、以及後來趕到的寧夏方面之第十七師在內的共5個團，總計約萬餘人左右(比前面彭德懷所估算的兵力要略多)。

10月27日，第二次榆林戰役正式打響。

當日拂曉逐步滲透至榆林外圍的小股共軍於當日以迫擊砲襲擊城南機場，擊毀正在跑道上滑行的運輸機一架，所載運的貨品亦大多遭到搶奪。榆林守軍在共軍開始行動後，立即電報西安並轉呈南京方面反應此間的狀況。蔣中正有鑒於此時全國各地戰況對國軍皆呈現吃緊的態勢，故立刻決定親赴西安督戰之外，還一日兩度致電張垣傅作義表示，西安方面現在已增援乏力，此刻空運作業又遭襲擊，故希望傅作義設法派部火速赴援。同日蔣再電人也在張垣公署的鄧寶珊，要他趁榆林機場尚未完全破壞時返回該地指揮守軍作戰。最後蔣則電榆林守軍各官長，表示援軍將可剋日抵達，空軍亦可執行空運以及轟炸助戰，以試圖鼓舞其士氣以及堅守的決心：

聞匪部已逼近榆林無任危急，刻已令胡主任即派有力之部隊馳援外，中即擬飛西安指導，兼令空軍不紛晝夜飛榆林助戰，務希激勵將士堅守待援。

而西安綏署方面亦回報南京中央，表示榆林的防務已有所準備，而其麾下之第八十三旅亦可在該地機場確定使用狀況無虞之後立即展開空運作業，彈藥糧餉皆備齊，有信心一戰。

我們可以看到蔣中正此時關注陜北戰況，猶恐要邑又失，真可謂心急如焚！

與前一次戰役相同，南郊的戰略要地凌霄塔再度成為共軍攻擊的首要重點。跟過去共軍攻擊陝北設防城鎮的戰例相同，其先全力掃除榆林外圍各據點；而國軍方面於25日起開始收縮兵力，各據點守軍大多撤入城內，至30日為止城外除了凌霄塔以及距離150-200米左右的三義廟兩處之外，皆已遭共軍奪占。但自27日下午起，凌霄塔陣地即發生激戰，防禦該地的高凌雲二五七團事前除了加強工事之外，還另築有三義廟之工事，並部署一營兵力與安置迫擊砲火力，使其與凌霄塔方面能互成犄角之勢。

共軍於27日下午奪取凌霄塔南端的五里墩、九一八高地，並立即掘壕固守，向凌霄塔主陣地步步進逼。而守軍亦未坐以待斃，不斷在三義廟的60迫擊砲火力掩護下展開一波波的逆襲。在數度的激戰後，共軍依然站穩九一八高地，國軍逆襲行動未能完全奏效。30日傍晚，共軍對榆林展開第一次總攻擊，第一縱隊三五八旅之七一四團、獨立第一旅之第二、三團以及第六縱隊新四旅之七七一團，分別對三義廟、凌霄塔展開步砲協同的猛烈進攻，而其他各部共軍亦撲向城北以掩護此間行動，企圖用南北兩路同步作戰來讓國軍首尾難以兼顧。共軍在集中山砲猛轟過後，展開一波波人海衝鋒，在各碉堡前與國軍激烈交火，尤其著重牽制南面最重要的火力支撐點三義廟。至當晚10點左右，三義廟方面已有部分碉堡失守，共軍方面並且一度派人勸降二五七團團長高凌雲，但遭到高的拒絕。午夜12點以後，共軍轉以更為猛烈砲火轟擊凌霄塔方面，導致該團指揮所與三義廟方面聯絡完全斷絕。左世允一度下令由城內抽調兩連兵力前去增援，但依然難以挽回頹勢，最後在幾經考量後，決定放棄城南這兩個據點。31日凌晨，在八十六師副師長張雲衢的親自出城指揮接應，與三義廟方面的火力互相掩護下，開始逐步撤出凌霄塔。而共軍在短暫的狙擊、尾隨行動後，亦於該日下午之前逐步佔領兩陣地。

共軍在奪下了上次血戰數日而不能得手的凌霄塔後，隨即在此制高點上就地部署砲兵，作為攻擊市區的火力支撐。11月1日，進駐榆林東南韓家畔的彭德懷下令共軍進薄城垣地帶，在山砲、迫砲火力的掩護下，第一縱隊攻擊城南，第六縱隊負責城東南，第三縱隊則配合前二者牽制城東、北的守軍。但其猛烈的攻勢，在城內守軍的頑強抵抗下，皆沒有取得決定性之進展。共軍於1、2、3日，連續對城垣防線猛撲，雲梯隊、爆破小組、挖掘地道等方式亦通通出籠，但都遭守軍以堅強的城垣層層火線以及頑強的作戰意志所擊退。其中在2日晚間至3日拂曉，其一度在城北之北關陣地方面取得一突破點，在湧進的過程中與陣前國軍展開激烈之赤刀肉搏戰！但國軍在陣地指揮官張偉如團長的指揮以及天色透亮後空軍陸續猛烈的炸射火力下，國軍再次逆襲成功，最後將突入之共軍完全逐退。

在共軍猛撲的同時，據守榆林外圍的國軍還在設法入城與友軍並肩作戰。在凌霄塔方面失守之後，榆林的國軍更急需集結兵力於城內。原駐神木、府谷間的八十六師麾下二五八團，團長楊仲璜於戰役開打前即收到左世允的命令，除留一營駐守神木外，即刻開拔回榆林。二十五日凌晨即率領一、二營、補訓營以集團部直屬部隊出發，但是當26日行至小保當方面接獲左的電報，表示榆林恐已被圍，該團暫留城外牽制共軍；31日在城北三道河子一帶又接獲左電報，表示凌霄塔失守，即令準備進城。其後又與新十一旅第一團副團長段寶珊所率一騎兵營與榆林縣長蕭履恭之地方團隊會合，於11月1日早晨，在各部相互掩護、冒著強烈火力下由北門強行入城。除補訓營在過程中大部遭衝散被俘之外，其餘主力均能達成任務。值得我們注意的是此次行動充分表明，榆林這支地方部隊能在猛烈敵火下互相掩護，彼此之向心力有多麼強烈。

【二】寧馬出擊與傅作義的殲敵戰略

現在共軍雖然拿下凌霄塔，但封鎖圈竟然被成功突破，故此時在整體實力上榆林城內守軍兵力未損，應該可以再撐上一陣子；現在的戰役勝敗關鍵，端看有力之援軍能否即時到達。而救援榆林的任務，現在已經不是這段時間以來疲憊不堪的西安綏署胡宗南所部可獨立負擔的，況且清澗戰役後咸榆公路再度不通，即使胡部想要大舉行動也有客觀上的困難；所以最適合的方案是必須在北線方面還有其他系統的國軍願意助一臂之力。

擔當此一重任的就是寧夏馬鴻逵所部。其於本年撤出寧南的三邊地區，但是實力實際上未損，而在共軍轉移後其又立即加以進駐，故地盤亦未減少。所以現在是榆林北線最強大的一支友軍，此時最有實力擔任救援任務，給予多日來頓兵城下的中共西北野戰軍一次重大打擊。但值得我們注意的是11月初傅作義對於榆林作戰的構想。

11月6日傅電蔣中正表示，除願意親飛寧夏會晤馬鴻逵商談儘速增援事宜外，並提出一浩大之作戰計劃，其重點為：

「奸匪圍攻榆林，我守軍英勇抵抗，尤以空軍日夜轟炸，效力至大。匪人員武器損失慘鉅，在此匪勢已挫，寧夏出兵援榆，為使此次保衛榆林之戰能擴收更大之戰果計，最好乘匪集結把握此戰機。如宗南能抽兵北進，職部能有力量由晉西北進攻，並由太原出兵柳林；與寧夏東進之軍合圍，徹底解決匪中央主力，使其首腦崩潰！陜北肅清後我大兵力即可靈活運用。此舉關係全盤戰局極為重大，是否可行敬祈裁奪。」

傅作義精確地察覺到彭德懷所部西北野戰軍在連續數月接連不停地作戰後，雖然接連得手重創國軍，但也並非如鐵打的一般，此刻已經是疲態畢露，亟需要休整了；故對於防禦力量與兵力並非特別堅強的榆林也莫可奈何，並且已損失不輕。而國軍必須抓住此一大好良機給予重擊！若渠計劃能行，其麾下部隊由晉西北出擊，將可與寧馬方面的援軍呈現東西對進之態勢，只要胡部國軍在南線作勢北上以將南路封死，彭德懷所部西北野戰軍將可能在此役面臨到重大危機。

傅不愧為抗日名將，的確有統帥之能。他的主張可將寧夏、晉西北、西安三支國軍力量集中起來，逮住正頓兵堅城的共軍以殲滅之；將幾潭死水導引成活水，完全符合靈活、機動、集中等的用兵原則。國軍一直苦於補捉不到共軍主力，現在這個大好機會必須要能掌握，且若能在西北取得一次大勝，將可使得本來可望快速取勝，以作為全國戰略預備隊的胡宗南部得以由此戰場的僵局中釋放出來，以支應其他戰場的作戰，所產生的影響恐怕不可言諭！

但最高統帥蔣中正的答覆為：「兄最好能飛寧，刻與少雲面洽聯絡與作戰辦法，所提戰略問題正在研究準備中。」此後即無下文，就之後戰局的發展來看，傅此議是不了了之了。

現在再回頭討論寧夏部隊的援榆。在28日蔣中正就已先電胡宗南以及傅作義能否立即派出援軍，尤其寄望傅能立刻命令寧夏方面撥調騎兵2-3團迅速出發。當日蔣亦即轉電寧夏，並以寧夏方面自身利害為諭，希望其立刻由三邊部隊中抽派兵力南下助戰：

榆林自二十六日被匪圍攻以來，守城左軍長堅忍苦鬪，至今屹立不搖，匪勢大挫，惟曠日持久恐難固守，若榆林一失則匪勢蔓延寧綏，為兄計，切盼令三邊所屬部隊提前赴援榆林，以期解圍，以安北圉為盼。

寧夏省主席馬鴻逵接獲南京中央的電令後，先擬派出步兵兩旅赴援，但南京中央方面則要求必須厚集兵力，增派步兵3旅、附加強大之騎兵方有勝算。故寧馬方面調整部署，除留置寧夏保安第一、三縱隊保護鹽池、靈武、定邊各要邑以及交通線外，將麾下主力整十八師、騎十旅、保安二縱(下轄4個保安團)，兵力共約達27000餘人集中擔負此任務，由於途中路程多為沙漠地形，交通極為不便，故亦規劃以龐大之駱駝運輸縱隊擔任馱運軍需之任務。這支部隊名之為「寧夏援榆兵團」，由馬鴻逵之子整十八師師長馬敦靜少將擔任全盤指揮之責。大軍出擊前具體擬定之作戰方針，其概要如下以三點：

一、兵團為及時完成援榆使命，即刻已進抵鹽池、定邊之整十八師、騎十旅、保二縱隊，沿伊克昭盟沙漠南緣，向榆林兼程挺進，協同榆林守軍，夾擊犯匪而殲滅之。

二、匪如於我赴援途中，已主力向我反撲時，應即就地與匪決戰，竭力求匪主力而殲滅之。

三、匪如避開我軍主力，趁虛犯我後方要點─三邊或寧夏時，應即回師西進，協同守軍夾擊而殲滅之。

我們從參戰部隊的規模、番號、後勤規劃等方面觀之，可以斷定寧馬軍這次可說是精銳盡出，並且在作戰計劃中也擺明了不論共軍與之在榆林決戰或者回頭襲擊寧夏與三邊，都似乎有與其進行一次決戰之決心！據云在該部開拔進發後，除步、騎部隊浩蕩挺進外，後方用以補給的駱駝縱隊綿延於滾滾沙漠達十里之長。在物資貧乏的沙漠地區作戰，補給之確保將是第一要務，寧馬軍在西北縱橫多年，自然會有此體認。

而西安綏署方面亦有行動。胡宗南在確定榆林機場尚未完全癱瘓後，立即調派尚在整訓中之第八十三旅，用空運方式赴援。自11月初起該旅各部陸續以空運抵達。5日起榆林晉陜綏總部當即調整城防部署，要點如下：

一、以第八十三旅第二四八團第二營，於城南三岔灣佔領前進陣地，當匪來犯時，應依遲滯作戰要領，逐次向城區轉移。該團主力，負責榆林城東、南兩面之守備，與左翼第八十六師及右翼第十七縱隊切取聯繫。

二、以整八十三旅第二四七團(欠第三營)控制於城區，為機動預備隊，該團第三營(加強)據守城東南之凌霄塔高地及南關，堅拒犯匪。

三、第二十二軍第八十六師，負責東門至西北角之防守。

四、寧夏第十七縱隊，銜接第八十六師左翼，及第二四八團右翼，負責城西正面之防守。

重新部署的榆林防務，在中央軍的進駐後自然得到進一步的鞏固，能調遣的兵火力也增加不少，對於堅守陣地以等待援軍抵達，爭取最後勝利的信心亦得以大增。

共軍對於國軍增援部隊大舉前來，也在考慮相應對策。5日毛澤東以中央軍委名義對彭德懷等下達指示：

(一)據馬部情況及橫山里程估計，至快要灰日才能到榆城附近。(二)鄧部援兵三團及砲兵一部，我以八團加四六兩團，似有把握將其殲滅或擊潰。(三)但未知攻城作業確能於你們昨電所稱三日內完成，並能於灰日以前攻克榆城否。(四)如十個團打鄧，八個團攻城確有把握，並於灰日以前以前取得打鄧攻乘兩項勝利，則可照你們原定計劃執行不變；否則應改變計劃停止攻城，集中全力先打鄧，再打馬，然後攻城。究竟如何，望酌情處理。

我們由此可知，中共中央原本評估恐另有一支援軍將由鄧寶珊親自帶領有北面增援，寧馬方面的兵力狀況反而沒有提及太多。在毛看來，若無法在援軍抵達前趕緊攻下榆林(灰日即10日)，那就應該重新部署兵力以打擊援軍。總之無論如何要快做決定，並且必須各個擊破，避免兩面作戰。

在彭德懷的考量中，似乎不論援軍幾路，都必須以攻城為先；故在毛下達指示、並且寧馬援軍趕到之前共軍對城區的攻勢轉而更為兇猛。11月8日，共軍共軍開始進行挖掘坑道以進行爆破作業，當夜23時轟然巨響中，一縱獨一旅在城垣東南炸開一20公尺寬之缺口，但該旅指揮階層沒有在第一時間把握狀況，使預備突入的梯隊沒有及時發動攻擊，國軍得以迅速以綿密的火網堵住了這個漏洞。而新四旅的爆破工作亦因為測量不夠精確，使得坑道之爆破點距離城牆還有數公尺之差，當然不可能有任何效果。

這次總攻的失敗，使得彭德懷先下榆林再打援軍的企圖落空，現在必須著手對付來勢洶洶的寧馬部。6日彭德懷根據毛所給的情報，先命王世泰率第四縱隊，開至橫山附近準備與西北野各部對付寧馬部。9日彭再電告中共中央，目前炸藥已經用磬，故攻城作戰必須暫停，請晉綏方面繼續支援炸藥4、5千斤；現在集結3個縱隊一面稍加休整並留駐少量部隊監視城內守軍動態，一面部署準備與援軍作戰，待其接近至1天之內的行程距離左右再發起攻擊。

榆林守軍再度挺過難關，現在就指望友軍能早日趕到了。連日來共軍攻城日益猛烈，榆林守軍亦連電告急。11月5日左世允電蔣中正表示寧夏方面告知得要再7、8日後方能抵達，希望蔣能代為催促。7日左再電南京中央，謂目前該城守軍雖然依舊鬥志昂揚，但彈藥糧食逐漸缺乏，而且傷亡亦大，除望援軍速到外，軍需物資亦必須加緊空投補充才行。實際上，寧馬援軍至6日才開拔，此時還在滾滾沙漠之中奮力邁進，故11日蔣再致電馬鴻逵，望其敦促所部加快行軍速度以挽榆林危局：

據空軍報告，援軍部隊距榆林尚遠，未能照規定日程前進，甚念！望力催馬師長兼程挺進，切勿中途逗留是為主要。如何盼復。

此時誰都清楚，榆林戰役的關鍵就在寧馬部隊是否能進快抵達。馬鴻逵給了蔣肯定的答案：

援榆部隊已第二線兵團之駱駝遲到一日，故第一線部隊在大石鼻等候一日，加以沙漠太大，行軍困難，故稍誤期。已飭兼程前進，明日當可到榆林。

13日寧馬騎二十團在巴兔灣東30華里處與共軍騎兵斥侯部隊發生接觸。其後，根據被擊斃的共軍騎兵身上的報告紙稿，判定共軍對於寧馬軍虛實還未明白，此時仍可以照原定計劃開向榆林。其後再根據當地百姓的指引，規劃將經由袁大灘、芹河溝、經過西河到達榆林。決定路線之後，決定後當即通知左世允目前的情況，望其能派部出城呼應。但左卻回電：

戰況雖趨和緩，但共軍仍兵圍城下，榆林守軍尚感不足，實無迎接之力。我們以大張出擊之勢，牽制共軍，以迎貴軍。共軍已呈強弩之末，實不堪貴軍一擊。共軍主力位置榆城東和城南兩方面，榆溪河以西也有大部隊。惟城北方面兵力薄弱，貴軍從城北方面突進榆林較為容易。如從芹河溝之路突進，將共軍壓迫於西河方面，內外夾擊，奏功更偉。即請電告，以便策應。

也就是說想要與守軍共同夾擊圍城共軍的企圖暫不可能，寧馬軍必須先得要靠自己的力量硬拼到城下。基於此點考量，整十八師師長馬敦靜與麾下各高級官長商定，決定於城西尋一距離適當之據點暫時駐紮休整，以觀察局勢後再作下一步行動。

11月14日，寧馬兵團進抵榆林以西約30多公里之袁大灘。而就在此方圓不過數公里的沙漠曠野之上，寧馬軍與兩日前即進駐於此的共軍西北野主力展開激烈交戰！共軍西北野麾下3個縱隊主力，主動採取攻勢，在強勁的步砲協同攻勢下，一度迫使寧馬部隊就地掘壕固守，結果形成一場陣地戰。共軍攻擊雖然猛烈，但寧馬官兵戰鬥意志亦甚堅強，加上西安綏署方面不斷派遣空軍進行猛烈之炸射助戰，使得共軍在施行幾次波浪狀衝鋒後，其傷亡不斷擴大下依然無法動搖寧馬部隊之全線陣地。激戰至15日中午戰鬥才稍告平息，然而寧馬軍卻於此時突然應用騎兵部隊的機動性，全部繞道快速向榆林北面的廟嘴子、三道河子方面轉移，此舉大出共軍意料之外，使得欲截堵已然不及。寧馬軍於16日深夜與城內守軍順利取得接觸，20日主力完全進入榆林。被共軍猛攻20 事實上，中共中央在得知寧馬方面出動大軍時很已經有在考慮，苦戰大半年急需休整的西北野戰軍是很難硬戰到底的。14日在袁大灘展開激戰的當時，毛即已中央軍委的名義建議彭德懷、張宗遜：

如敵集結一點不能殲滅，請考慮以一部監視正面，全軍主力轉至敵後，向三邊方向前進數十里至百餘里，迫敵後撤回救，然後於運動中殲滅之。

也就是說若無把握擊潰寧馬，則應該考慮攻敵所必救，誘使其回救三邊而趁機再給予打擊。但很明顯的，此時西北野戰軍恐已無能力再進行這樣長距離的運動戰了，而其主力於16日以後分別轉移至響水堡、党家岔、魚河堡之線來進行休整。

但中共中央此時似乎仍不甘心就此空手而回。23日毛澤東再次對榆林戰況表達看法，建議彭德懷除了麾下主力繼續進行休整外，應令王世泰所部第四縱隊與陜甘寧晉綏聯防軍新十一旅，速取三邊、鹽池地區之一部份；而對於西北野此時的困難毛也比較了解，他詢問彭：

我軍炸藥、糧食兩項是否有足夠把握攻克榆林？請全盤考慮見復。如有把握，則主力於休整十日或半月後，以一部占札東，其餘打榆城，否則只好放棄北線計劃。

而此時共軍糧食不足，冬衣無著，士兵在冬夜寒嚎中士氣迅速低落，而想要布署截擊撤回老巢的寧馬軍當然已是不切實際；彭在與中央軍委方面往來討論數日後，28日決定結束榆林周邊地區的軍事活動。共軍此時糧食甚缺，部隊疲憊至極；彭張（張宗遜）二人在22日晚給中央的報告中稱：「除四縱隊得到二百石糧，可維持至二十五日，其他各兵團無顆糧。三縱隊四、六兩團，五日來未得一頓，戰士餓得直哭。」

這時可真是中共西北野戰軍的生死關頭！可以試想若國軍此刻各路聚集榆林城下，照傅作義的規劃逼使肌疲的共軍進行一次決戰，整個西北戰局將可能發生完全不一樣的結果。但國府中央卻未能察覺，令此一千載難逢之良機就此稍縱即逝。

所有的戰鬥於11月底完全結束。在天寒地凍中，共軍這種補給狀態還要部隊再繼續打硬仗自然已不可能，而其第四縱隊王世泰部於25日起即對三邊地區進行作戰，25日攻下寧條邊，29日再下安邊堡，但這些據點的守軍已經於數日之前奉命主動西撤，故共軍只能奪取空城而並未能達到殲滅寧馬有生力量之目的。圍攻榆林的主力除留滯少數部隊監視國軍動態之外，主力皆迅速向南撤離，覓地休整過冬。
【三】結論─西北戰場的關鍵戰役

此次榆林作戰就在這天寒地凍的沙漠地帶中宣告結束。國軍能夠力保此要邑不失，除了城內守軍以強固的防禦工勢為依託堅持抵抗到底、西安方面運用空軍力量進行各種支援外，最重要的原因當然就是北平行轅所屬的寧夏部隊傾全力赴援。國軍在西北地區作戰，各派系間大兵團的調遣及協調始終不夠順暢，這使得共軍常可以從容地解決據點上的守軍之後，再轉而對付急忙趕來而疲憊不堪的援軍。只可惜此次國軍方面雖然成功地打破圍城的危局，但卻未能如傅作義所設想的，調動陜、寧、晉綏等系統的國軍逼迫中共西北野戰軍主力進行一次決戰，讓陝北的中共西北野戰軍能死裡逃生。對國軍而言，整個戡亂戰爭中的西北戰場，此真可謂是最關鍵的一役。

共軍當時狀態是如此疲憊，這是國軍在西北重奪回優勢、甚至推進全國戰局的一次契機。但是此時本地區沒有資望、實力都足夠的統帥能夠統籌進行這次決戰，而南京軍事高層似乎也沒有清楚的戰略視野，正確評估此次戰役真正的價值所在，因而對於調動各系統的部隊以徹底擊潰西北野戰軍的構想沒有積極行動；使得榆林戰役國軍的勝利只能算是一次戰術上的小勝，而並無補於西北戰場仍呈膠著拉鋸的大局。這裡面所反應的，除了陝北胡、青寧二馬、傅等系統國軍派系之複雜與指揮上之不易之外，西安綏靖公署作為此間戰場國軍最高指揮機構，其聲望與實際功能在1947年3月攻下延安後即在連連失利中江河日下，已難以發揮應有的作用，而這當是使得此間國軍戰力無法有效整合的重要原因之一。

榆林戰役的結束也是1947年國共在陜北、甚至整個中國西北廝殺的終結。這一年來，國共雙方在這片中華民族發源地所在的黃土高原上奮力廝殺，而過程卻是十分曲折。原本居絕對優勢的國軍在攻克中共中央所在地延安之後，反而連連在共軍靈活多變的「人民戰爭」遂行之下遭到敗績。在數字上國軍的實力雖仍在共軍之上，然而就部隊士氣、組織、軍事統帥的威信等方面，都已經是江河日下，共軍至此已經完全取得了戰場上的主動權，除了延安等少數重點設防城市之外，已可以隨意地攻擊任何一個陜北的城鎮，而陳賡所部共軍躍進豫西更有將中原、西北兩個戰場全面打通的態勢。故在本年行將結束之時，國軍方面自己評估此地區戰局亦云：

第二次榆林戰後，匪共中央侷促陜北一隅之命運，雖迄未改變，但放眼全局，卻自認大有可為；陳賡部自南渡黃河後，雖未得逞於潼、洛，但卻予陳劉二匪以最佳之支援，整個不利形勢，已完全改觀，顯為其叛亂作戰奠定良好基礎。兼以冀南方面，亦得逞於石門、清風店，故就全局言，匪共自認已漸居上風。

此處所謂「陳劉二匪」所指為陳毅與劉伯承所部的中共中原、華東野戰軍。這裡所分析戰局可謂相當中肯，基本上點出了此年共軍的收穫與國軍的困境，共軍在各戰場將更緊密地串連，在全國戰局上真可謂已有燎原之勢。

此後陝北雙方也都需要一段時間的休養生息，以補充此年苦戰的損失。我們由之後的歷史發展得知即將來到的1948年，共軍在全國各戰場都將大舉展開反攻，可謂為攻守易勢的一年。有一點我們必須要注意，那就是中共西北野戰軍在本文中所強調的糧食補給之不易的問題，也就是其在陜北地區持續作戰必須仰賴其他地區的人、物力的接濟，更不用說未來若要與國軍進行決戰還必須再擴大部隊的規模了。而晉、陜間的黃河渡口能否打通，將華北與西北戰場打成一片，將是西北共軍在掌握戰場主動後能否獲得充分補充的一大關鍵。而其中最至關緊要的交通隘口，即為以運城、安邑、臨汾等要邑為核心的晉西南地區，即黃河渡口所在。故我們若就整體情勢而論，這個地區有如此時共軍在華北、西北兩個戰場的拼圖中所缺的最後一角；只要將此塊缺口補齊，猶如這兩個戰區的任督二脈就此澈底通暢，西北的共軍將會因此而完全解決其給養不足的問題，而部隊之戰鬥力與規模也才能大幅增長。

餘日的榆林孤城，至此宣告解圍。