皖南事變又稱為新四軍事件，此間的「皖南」即指事變發生地區——安徽南部，而新四軍則是指共產黨轄下；分別由葉挺和項英擔任正副軍長袁國平擔任政治部主任的國民革命軍新編第四軍。

該事變發生於民國30年（1941年）1月4日－1月14日，是抗日戰爭時期中華民國轄下的國民革命軍第三戰區部隊與新編第四軍之間的一次數萬人規模的中等衝突事件，事件中，新編第四軍所屬軍部兵力與皖南部隊遭到了嚴重的損失。范力沛認為，此事件起因為此前黃橋事件，是國民政府對黃橋事件的報復行動。

事變背景

國共摩擦

根據國共建立抗日統一戰線的協定，新四軍在編制上屬於戰區司令長官顧祝同領導。但是新四軍事實上只聽命於延安的中國共產黨。毛澤東堅持要求部下「不受國民黨的限制，超越國民黨所能允許的範圍，不要別人委任，不靠上級發餉，獨立自主地放手地擴大軍隊，堅決地建立根據地」。由此與毗鄰戰區的留守國軍屢有發生摩擦，互有數百人規模的小型武裝衝突。毛澤東曾指示新四軍所在的中共東南局「在江蘇境內，應不顧顧祝同、冷欣、韓德勤等反共分子的批評、限制和壓迫，西起南京，東至海邊，南至杭州，北至徐州，儘可能迅速地並有步驟有計劃地將一切可能控制的區域控制在我們手中，獨立自主地擴大軍隊，建立政權，設立財政機關，徵收抗日捐稅，設立經濟機關，發展農工商業，開辦各種學校，大批培養幹部。」當時中共認為，要開闢蘇北，最大障礙是「頑軍」韓德勤部。中共中央中原局書記劉少奇建議從華北調八路軍一部南下，並令江南陳、粟部隊北上，進入蘇北。

所以新四軍在擴大抗日根據地的過程中，不時與處於同一戰區的國民革命軍發生武裝衝突。蘇北地區徐州失守後，由6萬正規軍防守，韓德勤擔任江蘇省政府主席，省府設在阜寧，徐州群眾動員委員會李明揚也留下來，1939年2月和3月間，日軍佔領海州，主力轉移後國軍立即收復，4月日本人宣布蘇北游擊隊得到八路軍增援；蘇南地區是顧祝同第三戰區司令部所在地，許多游擊隊包括新四軍在此活動，而新四軍控制著長江以南從南京到常州一帶地區。1940年7月，江南新四軍突然渡江，占領原何克謙駐守之黃橋。1940年10月初，江蘇省政府主席韓德勤集結26個團（兵力3萬餘人）意圖奪回黃橋，與陳毅粟裕率領「新四軍第一支隊」（兵力7000餘人）發生交戰。因國軍各部相互之間另有矛盾，黃橋地區陳太運、李明揚、李長江部抵制韓的進攻命令，在戰役中唯有韓部嫡系部隊約15000人孤軍深入，而共軍約5000戰鬥人員則以逸待勞，致使國民革命軍第八十九軍中將軍長李守維戰敗溺水身亡，中將旅長翁達戰敗自殺，國民革命軍萬餘人傷亡或被俘。10月11日，新四軍與八路軍在東台縣白駒鎮會師。

移防命令

同月19日，因為擔心類似黃橋事件的再度發生，蔣中正命令何應欽、白崇禧以國民政府軍事委員會正副參謀長的名義，向八路軍正副司令朱德、彭德懷和新四軍軍長葉挺、副軍長項英發出「皓電」。電報在細數1940年的國共衝突後，指責說：

綜觀過去陝甘冀察晉綏魯蘇皖等地歷次不幸事件，及所謂人多鋼少之妄說，其癥結所在，皆緣於第十八集團軍及新四軍所屬部隊：一、不守戰區範圍自由行動；二、不遵編制數量自由擴充；三、不服從中央命令破壞行政系統；四、不打敵人專事吞併友軍。以上四端，實為所謂磨擦事件發生之根本，亦即第十八集團軍與新四軍非法行動之事實，若不予以糾正，其將何之成為國民革命軍之革命部隊？除蘇北事件委座已另有命令希切實遵照外，茲奉謝將前經會商並奉核定之中央提示案正式抄達，關於第十八集團軍及新四軍之各部隊，限於電到一個月內，全部開到中央提示案第三問題所規定作戰地境內，並對本問題所示其他各項規定，切實遵行，靜候中央頒發對於執行提示案其他各問題之命令。

命令新四軍接電報後迅即將全部撤到舊黃河以北。11月9日，毛澤東以上述受令者「朱彭葉項」四人名義答覆：「中央提示案內所列辦法，七八月間，經周恩來同志傳達後，德等以中央意旨所在，唯有服從，而下屬苦衷，亦宜上達。」「德等再三考慮，認為執行命令與俯順輿情，仍請中央兼籌並顧。對於江南正規部隊，德等正擬苦心說服，勸其顧全大局，遵令北移。仍懇中央寬以限期，以求解釋深入，不致激生他故，重增德等無窮之罪。對於江北部隊，則暫時擬請免調，責成彼等嚴飭軍紀，和協友軍，加緊對敵之反攻，配合正面之作戰，以免操之過激，轉費周章。」11月14日，國民政府軍事委員會軍令部擬定了《剿滅黃河以南匪軍作戰計劃》。

毛澤東覆電後，新四軍並未如「皓電」及中共中央所言隨即移防。另一方面，因遲遲未見移防，同年12月3日，蔣介石致電葉挺：「新四軍應在繁昌、銅陵渡過長江，在無為附近集中，然後按規定路線北上。」此電且仍受中共中央認同。不過此軍令一出，前往換防的國民革命軍第四十師與新四軍紛爭再起，華中的八路軍和新四軍猛攻曹甸，國軍損失慘重。國民政府方面大為惱怒，轉而拒絕皖南新四軍東進從蘇南渡江的方案（怕皖南新四軍與蘇北新四軍會合後再打韓德勤），重新命令皖南新四軍必須直接北上，從安徽銅陵、繁昌間北渡長江，並延長最後期限至1940年12月31日。但中共方面認為國民黨規定的直接北渡方案是陰謀，皖南新四軍最終堅持走東進再由蘇南北渡的路線。此外，中共中央東南局書記兼新四軍副軍長項英卻仍駐雲嶺，並不按中共中央與國民政府軍事委員會所指示的路線北渡移防前進，新四軍和國民黨軍隊在有關行軍路線、安全措施以及撤離經費和給養問題方面糾纏，未能迅速達成一致。12月初，東南局副書記曾山等新四軍皖南非戰鬥人員1700餘人開始經國軍52師和108師防區向江北轉移，後陸續安全到達蘇北。

12月7日，蔣介石正式批准了軍令部的《剿滅黃河以南匪軍作戰計劃》，但表示應「暫緩下令」，「待本月下旬再定實施時間」。8日，何應欽、白崇禧向朱彭葉項發出「齊代電」，除了繼續「皓電」的論調外，要求迅即遵令將八路軍、新四軍部隊悉數調往河北。國民黨高層此時在八路軍、新四軍北移問題上，態度比蔣介石更為急切。9日，蔣介石親自下令，要求八路軍和新四軍必須在12月底和明年1月底分別移防到黃河以北，新四軍必須在12月以前先開到長江以北。次日，蔣介石更進一步命令顧祝同：「該戰區對江南匪部，應照前定計劃，妥為部署。如發現江北匪偽竟敢進攻興化，或至期限該軍仍不遵令北渡，應立即將其解決，勿再寬容。」同時還批准了軍令部關於實施《剿滅黃河以南匪軍作戰計劃》的要求。

自從11月9日朱彭等發出「佳電」之後，中共中央便明確指示：對皖南採取讓步政策，對華中取自衛政策。同時還指示新四軍必須在12月31日前全部北移，北移中要提高警惕，做好充分的自衛準備。25日，蔣介石面見周恩來，「以極富感情的神情」要求八路軍新四軍開到河北，稱新四軍如不遵令北調則「必定失敗」。26日，中共中央又電項英，對他們一再拖延、遲遲不北移提出了批評，要求項英立即撤離。12月28日，項英召開會議，決定遵守中共中央指定的北移路線：向南繞道茂林、三溪、旌德、寧國，迂迴天目山到溧陽。並確定1941年1月4日，新四軍部隊開始轉移。同時，12月27日，第三戰區和第三十二集團軍在徽州召開秘密軍事會議，研究新四軍不從北移命令後的進剿計劃。29日，上官雲相在寧國縣萬福村召開軍事會議，確定集團軍圍剿新四軍部隊的部署，限定各部隊於12月31日前秘密完成作戰準備。1941年1月1日，新四軍領導將「全部移蘇南」的決心電告中共中央，但未說明具體路線。1月3日，毛澤東、朱德回電：「你們全部堅決開蘇南，並立即開動，是完全正確的。」

經過

1月4日—7日

1941年1月4日夜晚，新四軍軍部和皖南部隊9000餘人由涇縣雲嶺地區出發，準備分左、中、右三路縱隊，經江蘇南部向長江以北轉移。由於連日陰雨，道路泥濘，加上夜行軍，部隊行軍緩慢。5日，部隊行至茂林地區時，軍部下令休整一天。顧祝同以新四軍「違抗中央移防命令，偷襲圍攻國軍第40師」為由，將新四軍軍隊包圍和攻擊。當日下午，葉挺、項英在潘村召開各縱隊首長會議，葉挺主張往回打，從南陵、宣城方向衝破國軍包圍圈，但項英、袁國平、周子昆仍堅持由茂林方向進軍，最終新四軍各部決定在7日正午前會攻星潭地區，跳出包圍圈，經蘇南北渡。

6日，顧祝同與上官雲相率第三戰區之第32集團軍8萬多人，在蔣中正命令下，向新四軍發起總攻，並強令「徹底加以肅清」。7日拂曉，雙方的大規模衝突展開。當時葉挺、項英收到毛澤東、朱德急電：「你們在茂林不宜久留，只要宣城、寧國一帶情況明了後即宜東進，乘頑軍布置未就突破其包圍線有利。」新四軍各部決定進攻國軍包圍圈外圍陣地星潭，一縱占領球嶺，但在橫渡徽河時被阻擊，損失慘重；二縱在7日拂曉前占領丕嶺，向星潭急進，但在星潭遭遇國軍40師120團的抵禦，攻勢受阻，而國軍也有三名營長傷亡；三縱占領高嶺，擊敗國軍部隊，但仍然被阻。7日14時，新四軍軍部到達丕嶺山腳下的百戶坑。15時許，軍部召開緊急會議討論行動方案，葉挺提出了沿原路撤回和進攻三溪鎮方向的兩個方案，但項英對此猶豫不決，召開的緊急會議持續了七個小時。21時許，新3團第1營攻進了星潭鎮。但因通信工具落後，這個信息未能及時傳到軍部。22時左右，周子昆提議原路退回里潭倉，出高嶺，到太平、黃山伺機東進，獲得同意。

1月8日—14日

8日凌晨，新四軍五團攻占高嶺，擊退國軍的進攻。新四軍向西南方向行動，又遭阻擊。當日午後，由於嚮導帶錯路，加之國軍79師向高嶺進攻，與新四軍處於對峙狀態，新四軍軍部在里潭倉原地宿營。23時，上官雲相根據顧祝同19時的指示，下達命令：「務於明日正午以前，將匪包圍於現地區而聚殲之。」9日凌晨，項英、周子昆、袁國平等感到部隊「有被消滅極大可能，臨時動搖，企圖帶小隊穿插繞小道而出」，於是帶領十餘人離隊出走。同時，新四軍攻占國軍高坦陣地，並擊退反擊。黃昏，葉挺決定部隊直接向石井坑地區開進。第一縱隊此時陣地失守，部隊被分割，分散突圍。10日拂曉，前鋒部隊翻過石井坑北側山嶺，即被伏擊，無法繼續前進。上午，新四軍總部退守石井坑地區，收攏部隊約5000人。葉挺決定在石井坑四周控制制高點，構築工事，休整部隊，防守待機。下午，無法突圍的項英等人回到軍部。晚上，新四軍總部報告毛：「支持四日夜之自衛戰鬥，今已瀕絕境，幹部全部均已準備犧牲。」「請以黨中央及恩來名義，速向蔣、顧交涉，以不惜全面破裂威脅，要顧撤圍，或可挽救。」

11日，國軍開始收緊包圍圈，雙方激烈交火，葉挺親自到東流山陣地督戰。新四軍敵工部長林植夫前往國軍談判，被扣。12日，毛要求周恩來「向國民黨提出嚴重交涉，即日撤圍」，中共中央決定皖南全軍由葉挺和饒漱石指揮，解除項英指揮權。當日石井坑附近陣地紛紛失守，音樂家任光陣亡，新四軍軍部完全暴露在國軍火力之下。當晚，新四軍開始分批突圍。軍部分兩路突圍，葉挺、饒漱石帶一路，項英、周子昆、袁國平帶一路。當時月色皎潔，能見度高，突圍新四軍暴露在國軍火力之下。周恩來在13日向國民政府提出抗議，要求立即撤圍。蔣介石表示將下令查處攻擊新四軍的將領，但同時又命令顧祝同將新四軍一網打盡。

13日，葉挺率新四軍餘部退守承流山高地。雙方火線衝突進行了七天七夜，新四軍已陷於絕境，葉挺根據東南局副書記饒漱石的意見，致書上官雲相，表示願往上官總部「議和」，14日下午，葉挺下山到國軍108師師部談判時被扣押。同日黃昏，新四軍茂林陣地完全被占領。全軍約9000人，除約1000人在黃火星、傅秋濤率領下突圍外，大部被俘、失蹤或陣亡。新四軍政治部主任袁國平於突圍時身負重傷，1月15日清晨，為免連累戰友而自盡；宣傳教育部部長朱鏡我陣亡。新四軍政治部秘書長黃誠、組織部長李子芳等被俘。

突圍情況

傅秋濤率領的第一縱隊老1團300多人突圍至涇縣、寧國交界一帶山區，轉戰半月余，先後遭國軍約4個團圍剿，部隊再一次分散突圍。傅秋濤率領一部分幹部於3月初到達溧陽第6師第16旅。此後，第1縱隊副政治委員兼政治部主任江渭清、老1團團長熊應堂先後率領部分指戰員亦到達到溧陽。新1團團長張銍秀率領200多人，到達繁昌長江邊，於2月底渡過長江到達無為，與新四軍江北部隊匯合。

第二縱隊突圍時分左右兩路。右路800餘人由新3團團長熊夢輝、參謀長張日清、政治處主任闕中一率領，從石井坑西北向章家渡方向突圍。左路600餘人，由新3團第2營營長巫希權、第1營副營長張玉輝率領，從石井坑西面向茂林方向突圍。縱隊部隨右路突圍。右路在突圍中，先後遭到第108師、第144師、新7師的多次阻擊，損失較大，部隊被打散。縱隊司令員周桂生陣亡，副司令員馮達飛受傷，後在群眾家中養傷時被捕。黃火星、熊夢輝、張日清、闕中一分別率領部分人員突出重圍，於1月中下旬先後渡過長江，到達無為。左路以九挺機槍開道，搗毀國軍144師師部，1月13日夜就穿過茂林、章家渡，1月25日夜冒雪渡過長江，到達無為，仍有400餘人。

第三縱隊特務團280人餘人，在縱隊參謀長黃序周、團長劉別生、團政治委員張闖初等率領下，從高坦突圍，轉戰20多天，分別到達銅陵、繁昌，於2月中下旬渡江北上，到達無為。第5團在防守東流山陣地時傷亡較大，臨突圍時只剩百餘人，突圍中又被衝散。縱隊司令員張正坤受傷被俘，政治委員胡榮陣亡。團長徐錦樹、政治委員林開風被俘。項英、周子昆在事變當中成功脫險，但在3月14日因攜有新四軍的黃金儲備而被副官劉厚總槍殺。其他60多人在軍部作戰科科長李志高等人的率領下，於4月底渡過長江。

1月17日，蔣介石由於顧慮到中共方面的強烈反應，接受何應欽、白崇禧等人意見，發布命令，宣布新四軍為叛軍，取消新四軍番號，將葉挺交軍事法庭審判，國共關係惡化。國民政府軍事委員會的通告稱新四軍「於四日晚，全部潛赴茂林，分兵左中右三路，向該師（四十師）襲擊，該師倉卒被襲，不得不加以抵抗，藉資自衛，第三戰區顧司令長官，為整飭紀綱，乃下令制裁。至十二日止，該軍已被全部解散，所有拿獲該軍長葉挺等，現已交軍法審訊，該軍番號業經明令撤銷，此該軍違反軍令卒被制裁之經過也。」「此次新四軍違令叛變，非出偶然，而實本於該軍一貫之陰謀」，「顧長官對該軍相機處置，全部編遣，實為維持軍紀上必要之措施。當此全國抗戰，一致團結之際，竟發生此種叛變之事，殊可痛心，中央以軍令必須貫徹，綱紀必須維持，而後方能爭取抗戰之最後勝利，故斷然將該軍番號取消，並將叛軍長官分別交軍法審判，嚴緝治罪。」

後續處理及影響

事變發生後，1月18日共產黨機關報《新華日報》發表了周恩來的「為江南死國難者誌哀」和「千古奇冤，江南一葉；同室操戈，相煎何急？！」的親筆題詞。在當時局勢下，劉少奇建議中央在政治上全面反攻，在軍事上暫時不實行反攻。1月17日，劉少奇請中央任命陳毅代任新四軍軍長，在蘇北成立軍部。18日，他與陳毅聯名致電中央，再次提出重建新四軍軍部。1月20日，中共中央軍委發布重建新四軍軍部的命令，任命陳毅為新四軍代軍長（軍長葉挺在新四軍事件中與國民政府談判時被扣），劉少奇為政治委員，張雲逸為副軍長，賴傳珠為參謀長，鄧子恢為政治部主任。新四軍新的軍部在江蘇鹽城，以華中新四軍八路軍總指揮部為基礎組成，並將活動於隴海路以南的八路軍、新四軍部隊統一整編為7個師和一個獨立旅，全軍9萬餘人，繼續在華中活動。抗戰勝利後，新四軍番號繼續被沿用到1947年2月才撤銷，原新四軍部隊主力除第3師（黃克誠部）開赴東北加入東北野戰軍，第5師（李先念部）改編為中原軍區外，其餘主力改編為華東野戰軍，1949年1月改稱第三野戰軍。

共產黨方面認為這是嚴重的第二次「反共高潮」，認為自己新四軍被害人員是殉難的愛國者，事件責任完全在國民黨方面。中共中央決定將駐各地辦事處逐步撤銷，八路軍總部擺脫蔣介石的領導，不再向蔣呈報任何文電。中共公布解決皖南事變的十二條辦法，國民參政會的中共參政員宣布拒絕出席3月1日召開的參政會二屆一次會議。毛澤東以《中國共產黨中央革命軍事委員會發言人對新華社記者的談話》的方式指出：「此次皖南反共事變，醞釀已久。目前的發展，不過是全國性突然事變的開端而已。」「欲以所謂中日聯合「剿共」，結束抗戰局面。以內戰代抗戰，以投降代獨立，以分裂代團結，以黑暗代光明。……道路以告，動魄驚心。時局危機，誠未有如今日之甚者。」中共甚至開始考慮，準備同國民政府全面破裂：「自蔣十七日宣布新四軍為叛逆後，我們是否還能承認國民黨為上司？」然而，由於抗日戰爭還在繼續，政治條件尚未成熟，蘇聯和共產國際也不贊成中共採取激烈的反擊措施，再加上2月日軍發起豫南會戰，又使得中共改變了此前的估計，認為蔣介石的「剿共計劃已根本打破」，「內戰已可避免」。

皖南事變後，外界對國民黨及國民政府的反應以批評居多。宋慶齡、何香凝、柳亞子等國民黨左派在香港發起抗議運動，要求「撤銷剿共部署，解決聯共方案，發展各抗日實力，保障各種抗日黨派」。蘇聯駐華大使潘友新1月25日面見蔣介石，指出進攻新四軍「有利於日本侵略者」，發動內戰「將意味著滅亡」。英國政府表示中國「內戰只會加強日軍的攻擊」。美國政府正式聲明，在國共糾紛未解決之前，美國無法大量援華。1941年2月，美國總統特使勞克林·居里（英語：Lauchlin Currie）來華會見蔣介石，表達了羅斯福不贊成國民黨反共，希望國共兩黨團結抗日的意見。但1941年1月21日《大公報》發表社論則表示同情國民政府：「國家之幸，是蔣委員長所領導的這一脈中心武力，經過艱辛的洗鍊，到二十五年冬西安事變以後，共產黨取消了建制，共軍改編為國民革命軍，軍令統一了，最高統帥權確定了，國家的統一規模才算告成。………假使我們國家沒有這點統一規模，我們根本就沒有發動這次民族自衛戰爭的資格。這樣艱難得來的國家統帥權，我們全體國民必不讓它分裂！擁護統一，反對分裂，是全體國民的良心，是我們抗戰建國的必不可缺的條件！尤其在這大敵當前，強敵日削，勝利接近之時，我們全體國民必然吐棄一切蔽於黨見而貽害國家的行為！」

蔣介石不久在國民參政會上表示，軍事早已國家化，中共不應將八路軍、新四軍視為「一黨所私有的軍隊」，一邊重申「剿滅」新四軍絕非「剿共」，更不忍以後再有此種「剿共」之不祥名詞留於中國歷史之中。因此，他懇切希望中共能本著「兄弟鬩於牆，外御其侮」的精神，與國人「精誠團結，共赴國難」。蔣介石也強調說，皖南事變是「打擊敵人妄冀我軍紀敗壞，內部分裂，以減弱抗戰力量的妄想。」「申明軍隊的紀律，使全軍得所觀感而振奮自愛，為國效命，因而加強我們團結抗戰的精神」。國民黨、三青團中央宣傳部門指示各級黨部，皖南事變「純粹為軍紀問題，絕不含政治的或黨派鬥爭的意義」，「各言論機關如有評述，應以新四軍為範圍予以評述，對中共及十八集團軍可勿涉及」。重慶國民黨的《中央日報》這時的社論也同樣保證說：「只要中共不脫離抗戰陣線，事件不致擴大，而剿共事實亦不至發生」。1943年，國民革命軍第三戰區司令顧祝同以「抗日戰爭」、「制裁解散新四軍」及「肅清江南共軍」有功，被中華民國政府頒發青天白日勳章。

此事變主要將領葉挺遭逮捕，予以監禁，5年後於1946年釋放，葉挺出獄後申請成為中共黨員，乘飛機由重慶回延安時飛機墜毀，同機死亡的還有王若飛、博古、鄧發及葉的部分家人。據信空難由國民政府策劃。新四軍共有四千餘人被俘。關押俘虜的上饒集中營，由多所監獄、集中營組成。一是關押高級幹部的茅家嶺監獄，二是關押排以上幹部的上饒周田集中營，三是關押士兵的鉛山監獄。1942年5月由日軍進犯在即，上饒集中營遷往福建省。6月17日，在福建省崇安縣赤石村發生集體越獄事件，80餘人逃脫，號稱赤石暴動。四千餘俘虜，死於集中營的有150餘人，低於一般戰俘營的死亡率。但是大批戰俘被國民黨分批補入第三戰區部隊。1945年，國共雙方簽訂「雙十協定」後，最終有二百餘人獲釋後重新回歸共產黨。但回歸的新四軍俘虜長期遭到懷疑而不被重用。特別是「文革」時期，極左思潮的泛濫，受到中共的懷疑和迫害。直到中共的十一屆三中全會恢復實事求是的思想路線之後才得以改變。

當時擔任新四軍秘書長的李一氓，晚年總結出新四軍十一條失敗原因：「出動太遲，假如能提早四五天，結果也不會如此之難堪；估計敵人太低，估計自己太高，以為四十師不堪一擊；在地形選擇上當把自己放在高山上，放在深谷中毫無作用；戰鬥準備不足，非戰鬥員太多，行裝太多；行軍過久，行軍力不強，敵人是每天一百里路，我們僅四十里路；使用兵力不恰當，兵力分散，假如全軍作一路攻擊，不會感到兵力不足與彼此脫節；缺乏大兵團作戰經驗，過去三年，戰鬥都是團為單位，這次六個團一齊打，毫無協同作戰可言；因過去子彈多，不注意節省彈藥，到後來有槍無彈；參謀長工作差，周子昆只能管後方勤務與教育工作，對作戰部署與指導毫無把握；項指揮大兵團作戰之經驗與能力差；戰時工作全無計劃，對連指導員只要求單純的鼓動工作，缺乏整個戰役的組織工作。」

雙方部隊

攻方：國民革命軍

第三戰區：司令長官顧祝同、副司令長官唐式遵、參謀長鄒文華、參謀處處長岳星明

第32集團軍：總司令上官雲相、副總司令郭勛祺、參謀長徐志勖、政治部主任劉漢、參謀處處長武之棻

• 第二游擊區：總指揮冷欣、參謀長徐笙、政治部主任沈鐵漢
  • 忠義救國軍：總指揮周偉龍
  • 第63師：師長冷欣、參謀長伍開雲
  • 第21軍：軍長范紹曾、副軍長羅君彤、政治部主任張一青
  • 挺進二縱隊：司令顧心恆、副司令胡炎、參謀長厲百川、政治部主任顧融君
  • 新7師：師長田鍾毅、政治部主任莫御
  • 第一旅：旅長劉克用
  • 蘇保一縱隊：司令單棟
• 第25軍：軍長張文清、副軍長唐雲山、參謀長韓誼民、政治部主任張麥秋
  • 第40師：師長方日英、副師長陳士章、參謀長朱宇平、政治部主任嚴毅
  • 第52師：師長劉秉哲、參謀長黃家楨、副師長兼政治部主任張乃鑫
  • 第108師：師長戎紀五、副師長顧宏楊、參謀長史耀東、政治部主任李亭林
• 23集團軍副總司令指揮所（第50軍）：副總司令劉雨卿、代參謀長盧榮光
  • 第144師：師長唐明昭
  • 第145師：師長孟浩然
  • 新7師第2旅：旅長孟存仁
• 第二線部隊
  • 第79師：師長段霖茂
  • 第62師：師長陶柳
• 第32分監部
• 第23分監部

守方：新四軍

中共中央東南局：書記項英、副書記曾山、饒漱石

新四軍：軍長葉挺、副軍長項英、副參謀長周子昆、政治部主任袁國平、秘書長李一氓、參謀處處長張元壽

• 第一縱隊：司令員兼政治委員傅秋濤，副司令員趙凌波，副政治委員兼政治部主任江渭清，參謀長趙希仲，副參謀長吳詠湘。
  • 第一團：團長熊應堂，政治委員肖輝錫、參謀長王懷生。
  • 新一團：團長張銍秀，政治委員丁麟章、參謀長徐贊輝。
• 第二縱隊：司令員周桂生，政治委員黃火星，副司令員馮達飛，參謀長謝忠良，政治部主任鍾德勝。
  • 第三團：團長周桂生(兼)，政治委員黃火星(兼)。
  • 新三團：團長熊夢輝，政治委員兼政治處主任闕中一、參謀長張日清。
• 第三縱隊：司令員張正坤，政治委員胡榮，參謀長黃序周，政治部主任吳奚如。
  • 第五團：團長徐錦樹，政治委員林開鳳、參謀長梁金華、政治處代主任何志遠。
  • 特務團：團長劉別生，政治委員張闖初。
• 教導總隊：總隊長周子昆(兼)，政治部主任余立金。