魯西南戰役發生於1947年6月，當時中國人民解放軍正處於第二次國共內戰的戰略進攻階段，由劉伯承、鄧小平指揮的晉冀魯豫野戰軍（號稱劉鄧大軍）在千里躍進大別山期間，在黃河南岸的鄲城、六營、羊山等地與國民革命軍進行的一系列戰役。

背景 

1947年，經過一年的戰略防禦作戰國共內戰形勢出現了對解放軍有利的局面，國民革命軍已經被迫從全面進攻改為重點進攻，總兵力已由內戰開始時的430萬下降為370萬人，其正規軍從200萬人下降為150萬人。至1947年5、6月間，國民革命軍對各解放區的重點進攻也遭到解放軍沉重的打擊，喪失了戰場進攻的主動權，被迫從重點進攻開始轉入全面戰略防禦。由於在戰場上屢戰屢敗，有生力量大量被殲，國民政府內部充滿失敗主義情緒，士氣低落，戰鬥力大大削弱。

而共產黨領導的解放區，在對國民革命軍的戰鬥中連戰連勝，力量不斷壯大。由於繳獲國民革命軍大量武器和解放區軍工生產的發展，人民解放軍的武器裝備有顯著的改善，解放軍各部士氣高漲，部隊作戰能力不斷增強。

中共中央和中央軍委認為已經到了實行反攻的時機，決定抓住機遇實行從內線作戰轉到外線作戰，變戰略防禦為戰略進攻。並根據蔣介石實行的重點進攻戰略，把重兵集中在陝北和山東兩個戰場上，鑑於處在這兩個戰場中間的魯西南一帶守備薄弱的特點，決定開闢魯西南戰場，然後相機挺進中原，直插大別山，威脅國民政府心臟地區，以從根本上打破國民革命軍的重點進攻戰略，改變整個戰局。

魯西南位於晉冀魯豫和山東的連接部，北臨黃河，南靠隴海路，是國軍陝北、山東兩個戰略集團的中央，並和晉冀魯豫解放區緊密相聯。它也是解放軍經略中原實行戰略進攻的必經之路。

戰略部署 

1947年底，師長羅廣文調任第10訓練處處長，副師長熊綬春繼任師長。其後，整編第10師(第十四軍)在冀魯豫戰場和中原戰場，先後參加了魯西南戰役後期作戰、阻擊人民解放軍挺進大別山的土山集戰鬥、大別山清剿戰役、宛西戰役、宛東戰役、平漢路進攻戰役等作戰。

中共方面為使戰略進攻計劃得以實現，擬定了三步出擊計劃，互為配合，協同作戰的戰略部署。

第一步：先由劉伯承、鄧小平率領晉冀魯豫野戰軍主力，實行中間突破，渡過黃河開闢魯西南戰場，乘機殲敵，然後直插大別山，建立根據地。

第二步：接著由陳賡等率領晉冀魯豫的兩個縱隊組成太岳兵團，從晉南突過黃河挺進豫陝鄂，並由陳毅、粟裕等率領華東野戰軍主力在打破國軍對山東的重點進攻後，出魯西南，向南挺進豫皖蘇。

第三步：太岳兵團和華東野戰軍主力在劉鄧突破黃河開闢魯西南戰場後出擊中原，以保證劉鄧大軍首先實施戰略進攻方針的行動。

通過以上設想最終形成三支大軍進攻中原的局面，在長江以北發展中原戰局，魯西南戰役是劉鄧大軍實施戰略進攻的第一步重大行動，為此晉冀魯豫野戰軍進行了周密的準備。

作戰過程 

第一階段 

1947年6月20日，劉鄧二人向晉冀魯豫野戰軍各部隊正式下達命令，宣布實施魯西南作戰，6月30日晚、劉伯承、鄧小平、李達等率領晉冀魯豫野戰軍第一、第二、第三、第六共4個縱隊，13個旅、1個騎兵團及直屬隊共12萬人的大軍，一舉突破了黃河防線，打開了國軍中原防禦體系的大缺口。當夜，劉鄧大軍渡過了6個步兵旅，全部主力於第二天晚上渡完，直插國民革命軍後方。

7月4日，解放軍圍攻邪城，此時國軍師長曹福林正在城裡召開連以上軍官會議，得訊後急忙將87團正在開會的軍官遣回南關應戰，但這些軍官沒有走到指揮位置，大半被人民解放軍消滅。

7月7日晚，解放軍一縱對鄲城發起總攻，戰鬥至8日拂曉，除國軍師長曹福林化裝隻身逃出外，國民革命軍守軍全軍覆沒，邪城被解放軍攻克。此戰解放軍殲滅國軍二個旅15000多人，同時，解放軍二縱進軍曹縣，曹縣守軍均系地方雜牌，聞風喪膽，連夜棄城逃跑，二縱進入曹縣。

7月10日，六縱向定陶發起總攻，戰鬥一夜全殲國軍153旅，鄲城被解放軍占領。至此，魯西南左路國軍被解放軍全部殲滅。

第二階段 

解放軍在鄲城獲勝後，隨即展開向國民革命軍右路王敬久兵團的進攻，當時，國軍方面未及時察覺解放軍攻克邪城後的作戰意圖，認為不取菏澤，必取濟寧，把三個師在巨野至金鄉之間的六營集、獨山集、羊山集等地，擺成一字長蛇陣。

7月11日，劉鄧二人決定用突然行動、遠距離奔襲，把國軍分割包圍，然後集中兵力各個擊破。並選擇較弱而孤立的六營集國民革命軍第70師作為第二仗的主攻目標。

7月13日，解放軍軍以長途奔襲的突然動作，迅速將國民革命軍三個師切成三塊，分割隔離。當國軍發覺被分割包圍時，陷入混亂狀態，此時解放軍抓住戰機，將國民革命軍第32師分割圍攻，迫使32師部率一個旅退入六營集，而國民革命軍139旅則被解放軍包圍殲滅在嘉祥以西地區。駐嘉祥的國軍第93旅278團聞解放軍兵至，未戰而棄濟寧撤退，解放軍第6縱隊主力迅速趕到薛扶集地區，立即緊縮對六營集的包圍。

劉鄧採用"網三閥一"戰法，在集外布成袋形陣地，由六縱從六營集西南方向猛攻，由一縱在六營集以東狼山腳下紙坊街以西的開闊地上，張著口袋等待國軍突圍。

7月14日晚，對六營集總攻開始後，解放軍從西南方向猛攻，國軍以32師為左翼，70師為右翼，向東面突圍，兩個師都鑽進解放軍布下的口袋裡。解放軍迅速收攏口袋陣，將國軍全殲。

六營集戰役斃傷國軍3000餘人，俘國軍師長陳頤鼎以下15000餘人，獲得第二階段的勝利。

第三階段 

六營集國軍被殲滅，使羊山國軍守軍陷入孤立，但羊山守軍是國軍中央嫡系部隊，訓練有素，裝備精良。當羊山集被圍向蔣告急時，蔣介石立即嚴令58師和66師的199旅由金鄉迅速北援，同時於19日乘飛機到開封親自指揮解圍，試圖解羊山集之圍。

劉鄧二人針對戰局發生的變化，制定"圍點打援"的作戰方案，先消滅金鄉北援的國民革命軍第199旅。於是採取以冀魯豫7分區和冀魯豫軍區獨立旅用阻擊、截擊的方法阻擊北援的國軍，然後在正面敞開一個缺口，誘使國軍先頭部隊199旅渡過萬福河，再切斷199旅與58師的聯繫，將58師殲滅。

為此，劉鄧二人決定乘國軍各路援軍尚在途中未到之機，集中優勢兵力對羊山發動攻擊。但由於羊山守敵占據各制高點，工事堅固且進行固守防禦，解放軍先後四次攻擊均未成功。這時，劉伯承重新調整作戰部署，集中兵力先取羊山制高點，然後四面八方包圍，分割圍殲滅國軍。

7月27日晚，解放軍進行第五次總攻，集中四個縱隊的炮兵對準羊山制高點轟擊，在炮兵掩護下解放軍各部相繼占領羊山的制高點，並趁勢把羊山守軍分割包圍，激戰至28日拂曉，國民革命軍精銳部隊58師被全部消滅。解放軍方面俘獲國軍中將師長宋瑞坷以下23452人，擊落飛機2架，繳獲各種火炮142門及大批槍枝彈藥和軍用物資，至此魯西南戰役以解放軍方面勝利告終。

戰役結果

劉鄧率領晉冀魯豫野戰軍主力，在魯西南連續作戰28天，殲滅國軍4個整編師帥部，9個半旅，共5.6萬餘人，俘國軍整編第六十六師師長宋瑞珂、第七十師長陳頤鼎、第三十二師副師長理明亞以下4.3萬餘人，占領了魯西南解放區，從而打開了千里躍進大別山的突破口。