1937年10月17日在上海嘉定成立，霍揆彰任軍長。轄第十四師及軍部直屬部隊。1938年2月調往武昌整補。第五十五師轉隸本軍。不久，該師他調，又將第十八師撥隸本軍，後第四十九師亦撥歸本軍。1937年本軍隸屬國民革命軍第十五集團軍參加淞滬會戰，1938年參加武漢會戰。第十四師，師長陳烈；第十八師，師長原為朱耀華，該師1937年直隸國民革命軍第九集團軍參加淞滬抗戰，1938年4月蕭文鐸接朱任師長，7月李芳郴接蕭任師長職。

1938年2月26日，羅卓英升任第19集團軍總司令兼南京衛戍副司令長官。第六七師師長黃維繼任第十八軍軍長，陳沛任副軍長，隸屬國民黨軍事委員會直轄。此時，第十八軍下轄：第十一師，彭善任師長；第六十師，陳沛兼任師長；新編第23師，盛逢堯任師長。原 第六七師改隸第三十二集團軍。同年7月至9月，武漢會戰爆發後，第十八軍在九江至南昌的南潯鐵路德安地區作戰，打破了日軍迂迴德安之企圖。南潯路作戰結束後，第十八軍由於建製過大，被擴充為第18、第54、第79軍。其中黃維調離。第十一師師長彭善升任軍長，陳沛任副軍長。此時，第十八軍進行整編，第87軍第198、第199師改隸第十八軍：第十八軍原第六十師改隸第三七軍 ；新編第23師改隸第54軍。同年冬，第198師調離，羅廣文的第18師調歸第十八軍建制。

發展經歷
1939年7月陳烈接霍任軍長，隸屬國民革命軍第二十集團軍，先後參加南昌會戰、隨棗會戰、第一次長沙會戰和1939年冬季攻勢作戰。12月下旬參加第一次粵北戰役，全軍將士鬥志昂揚，均佩帶“還我河山”的臂章，一路猛衝猛打，奪回廣東粵北重要城鎮英德、翁源等地。1940年秋，陳烈病故，黃維繼任軍長。是年先後隸屬抗日戰爭第四戰區、第九集團軍。1941年至1942年先後隸屬第九集團軍和昆明行營。

1943年4月黃維他調，張耀明任軍長。8月，第十八軍軍長方天調任第五四軍軍長。是年先後隸屬昆明行營、國民革命軍第五集團軍和中國遠征軍，參加打通中印公路作戰。1944年5月以第十四師，第五十師和新編第二十二師合編組成國民革命軍新編第六軍（廖耀湘任軍長，該部為中國駐印軍，1945年直屬陸軍總部，該軍曾參加緬北及滇西作戰和湘西會戰）。其中：第十四師，師長陳烈，1939年6月，闕漢騫接任師長，1944年4月龍天武接任師長，同時由滇西調往緬北；第五十師，師長張瓊，1940年2月楊文瑔接任師長，楊文瑔在第五十師任職四年，擔任副師長（1938年）一年多，擔任師長近三年，在他的調教訓練下，該師成為國軍中最為精銳彪悍師之一，楊文瑔升任國民革命軍第九十四軍副軍長後，1942年11月鄭挺鋒接任師長，後不久姚國俊任師長，1943年8月鄭挺鋒又接任師長，1944年4月潘裕昆接任師長，同時該師由滇西調住緬北。

整編第五十四師。1947年12月由第五十四軍整編而成，原軍長闕漢騫改任師長。該師轄：整編第八旅，旅長吳俊。1946年傅亞夫接任旅長，1947年5月周文韜接任旅長；整編第三十六旅，旅長李志鵬；整編第一九八旅,旅長劉金奎。
1948年第五十四軍軍長闕漢騫。該軍轄第八、第三十六、第一九八師。1948年初該軍第八、第一九八師由青島調至錦州，隸屬錦州指揮所。該軍到錦州後，暫編第五十七師撥隸該軍。是年11月初錦州解放，廖耀湘兵團被殲。該軍自葫蘆島撤退至徐州，歸徐州“剿總”直屬。12月初編屬第六兵團。北上增援被阻後撤往上海。次年6月上海被人民解放軍解放後又撤至奉化、臨海。後經解放軍進攻，略損失一部，全軍主力退到金門。所轄3個師。第八師。師長周文韜，1948年12月施有仁接任師長。第一九八師，師長劉金奎，1948年3月張純接任師長。1949年1月楊中藩接任師長；暫編第五十七師，由交通警察總隊改編而成，朱茂榛任師長，1948年春拔隸第五十四軍，後廖定藩接任師長,9月改為第二九一師。
1949年6月上海解放，第54軍撤至台灣，是國軍中建製完整地撤至台灣的部隊，成為台灣國軍主力。1952年，第54軍番號撤銷，國民革命軍精銳勁旅第54軍完成歷史使命。
國民革命軍第54軍戰史：葉佩高到任第54軍參謀長後的第一件事就是協助並策劃平衡54軍所屬三個師的戰鬥力。當時第54軍下轄第14師闕漢騫部、第50師楊文瑔部、第198師王育瑛部三個師，其中第14師原屬第18軍序列，是標準的中央軍嫡係部隊，所部裝備精良，官兵素質頗高，極具戰鬥力；其次是第50師，這個師原為地方部隊，後逐漸為陳誠所掌握的土木系所嫡系化，其裝備戰力略差於第14師；而另一個198師就不像前面兩個師那樣了。
第198師原為湖南省的地方保安隊改編而成，其成分大多為湘西農民，因成軍不久，兵員素質極差。為了能迅速提高該師戰鬥力，經由葉參謀長提出，黃軍長同意，遂決定將198師的兩個建制團分別納入第14師和第50師，而將第14師和第50師各抽調一團編入第198師。這樣不僅使3個師的戰鬥力達到基本平衡外，還讓54軍各部之間的人事容易交流，能達到同舟共濟、協同作戰的目的。同時，也達到了使198師嫡系化的目的,198師經14師41團和50師148團各一個精銳主力團調入後,戰鬥力得到很快提高，並最終成為主力王牌師。引
此後葉將軍為軍長黃維出謀劃策，努力提高部隊戰力貢獻頗多。1942年11月，原第198師師長鄭挺鋒調職，於是軍長黃維便推薦了葉佩高參謀長繼任第198師師長，使他重又執掌軍權。1943年9月，第198師開赴祥雲整訓。同年12月，該師被納入遠征軍編制，並於次年5月作為54軍右翼軍參加了滇西反攻作戰。

        第三十六師，

?師長陳瑞河，1940年7月陳瑞河升任國民革命軍第七十一軍軍長，李志鵬於9月接任師長，1944年轉隸54軍；

        第一九八師，

師長王育瑛，隸屬國民革命軍第八十七軍，1939年轉隸本軍，1941年1月王昇任該軍副軍長，鄭挺鋒接任師長。1942年11月鄭挺鋒調任第五十師師長，葉佩高升任師長。1944年8月葉佩高升任該軍副軍長，劉金奎升任師長。

     軍部直屬部隊

1937年10月17日在上海嘉定成立。1938年2月調往武昌整補。先後參加南昌會戰、隨棗會戰、第一次長沙會戰和1939年冬季攻勢作戰。12月下旬參加第一次粵北戰役，全軍將士鬥志昂揚，均佩帶“還我河山”的臂章，一路猛衝猛打，奪回廣東粵北重要城鎮英德、翁源等地。

     第十八師

轉入第54軍。師長原為朱耀華，該師1937年直隸國民革命軍第九集團軍參加淞滬抗戰，1938年4月蕭文鐸接朱任師長，7月李芳郴接蕭任師長職。先後參加南昌會戰、隨棗會戰、第一次長沙會戰和1939年冬季攻勢作戰。12月下旬參加第一次粵北戰役，全軍將士鬥志昂揚，均佩帶“還我河山”的臂章，一路猛衝猛打，奪回廣東粵北重要城鎮英德、翁源等地。

      四十九師

轉入第54軍,先後參加南昌會戰、隨棗會戰、第一次長沙會戰和1939年冬季攻勢作戰。12月下旬參加第一次粵北戰役，全軍將士鬥志昂揚，均佩帶“還我河山”的臂章，一路猛衝猛打，奪回廣東粵北重要城鎮英德、翁源等地。

     ?五十五師

1938年2月轉入第54軍,不久，該師他調。

     X第十四師

1937年10月17日在上海嘉定成立。1938年2月調往武昌整補。1938年參加武漢會戰，師長陳烈。先後參加南昌會戰、隨棗會戰、第一次長沙會戰和1939年冬季攻勢作戰，師長陳烈，1939年6月，闕漢騫接任師長，1944年4月龍天武接任師長，同時由滇西調往緬北；1944年5月以第十四師，?五十師和?新編第二十二師合編組成國民革命軍新編第六軍（廖耀湘任軍長，該部為中國駐印軍)。

       X第五十師

師長張瓊，1940年2月楊文瑔接任師長，楊文瑔在第五十師任職四年，擔任副師長（1938年）一年多，擔任師長近三年，在他的調教訓練下，該師成為國軍中最為精銳彪悍師之一，1942年11月鄭挺鋒接任師長，後不久姚國俊任師長，1943年8月鄭挺鋒又接任師長，1944年4月潘裕昆接任師長，同時該師由滇西調住緬北；1944年5月以第十四師，?五十師和?新編第二十二師合編組成國民革命軍新編第六軍（廖耀湘任軍長，該部為中國駐印軍)。

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