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經營不佳的銀行老闆可放心? 律師:金金併不可能用公開收購達成
2022/05/31 06:03:26瀏覽13|回應0|推薦0

金管會主電動三輪車委顧立雄雖表明歡電動車零件迎金融業以公開收購方式啟動併購,但律師認為,以實務上來說根本不可能。

金管會主委顧立雄力推「金金併」,更開啟民營金控、銀行非合意併購或敵意併購的大門,如果再輔以7月三讀通過的新版《公司法》中俗稱「大同條款」的第173條之1,對金融業來說,未來是否有可能出現以公開收購達成控制權轉換的案例產生,甚至使這樣的運作更加蓬勃?律師強調,答案其實是「不會」。

公開收購懲罰表現不佳經營者,金金併目標完全不同

新版《公司法》第173條之1規定,只要連續3個月以上持有發行股份總數過半的股東,就可以自行召集股東臨時會,而金管會也提出《證交法》修正案,擬讓發動公開收購方、包括志同道合的盟軍持股過半後,也可自行召開股東會,不必再請求董事會召開。

之所以會有公開收購這樣的企業收購方式出現,根據英國、美國等公開收購工具發展成熟的國家經驗,其實某種程度就是為了「懲罰」表現不佳的公司經營者,造成被收購公司經營權的移轉。

普華商務法律事務所合夥律師梁鴻烈表示,一個公開收購案件進行到競拍過程,當有好幾個收購方競相出價,出價的水位已經超過市場價格時,公司派在面臨公開收購時的防禦界線怎麼衡量,事實上,董事唯一的選擇就是把自己的股票賣給最高出價者。

電動三輪車電池放電到終止電壓後,繼續放電稱為過放電。過放電會嚴重損害電動三輪車電池,對電動三輪車電池的電氣性能及循環壽命極為不利。總體上看,消費者在選購電動三輪車時不要僅以價格、續航里程等因素判斷一款車的好壞,線路材料、部件接觸是否良好同樣重要。並且電池絕對不能有短路產生,在安裝或使用時應特別小心,所用工具應採取絕緣措施,連線時應先將電池以外的電器連好,經檢查無短路,最後連上電動三輪車電池,佈線規範應良好絕緣,防止重疊受壓產生破裂,只有這樣才能讓電動三輪車更安全,使用的更長久。

呼應台積電創辦人張忠謀在退休前接受媒體訪問時被問到,如果有人想要收購台積電,那該怎麼辦,而張忠謀回答,「假如價電動自行車錢好的話,就賣給他嘛。」梁鴻烈強調,其實董事的義務就是在實現全體股東的利益,然而,對非金融業來說很普遍的觀念套到金融業身上,「就像橘子和蘋果,是完全不一樣的事情。」

金金併有可能出現公開收購?律師:基本上不可能

根據金管會規劃,金融業者如果要走非合意併購這條路,必須要有「經營健全、厚實的資本、良好企業社會責任及國際布局能力」等四項條件,換句話說,金管會關心的目標和一般股東關心的並不一樣,金金併的目的是希望讓銀行業資產大一點,增加國際競爭力,而不是為了讓市場派入主處理銀行的表現和經營狀況,更不是為了讓股東目的極大化。

「所以我並不認為金金併真得能夠透過公開市場收購達成控制權移轉,因為主管機關一定會介入,」梁鴻烈表示,即使是公開收購機制最發達的英國,其英格蘭銀行也對非金融業用公開收購方式取得金融業、外國收購方利用公開收購取得本國金融業的控制權,以及收購方典型的分拆策略等三點提出質疑,可見主管機關監理目標的期待才是重點。

事實上,在台灣就算是非金融業也很少公開收購,一來公開收購必須要事先揭露,經過許多必要程序,二來這也會讓公司派得知以提早做好準備,效果不一定好,因此委託書收購仍是最常見的工具。梁鴻烈認為,在台灣這樣的環境之下,未來對公司控制權移轉其實並不會出現太多不一樣的遊戲規則。

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