第二集內容接續演到於中日戰爭結束後,葉問與妻兒移居香港,到香港初期因人生地頭不熟,生活刻苦,然幸得報館的主編梁根出借天台讓葉問有地方得以招生教詠春拳,無奈香港人沒聽過詠春拳,以致於沒有人興趣報名;海報直到第十天近黃昏,青年黃樑直闖天台向葉問提出挑戰要求,黃樑不把葉問放在眼裡地說:不用說那麼多了,你跟我打一場,輸了我就交學費,但沒幾下就被打敗.黃樑覺得葉問超厲害,當場跪下拜師,後來並帶數個西洋拳師兄弟也拜葉問為師,成為葉問在香港的第一批徒弟.

      已成為葉問徒弟的黃樑有一天在街上張貼招生傳單時,因鄭偉基撕下詠拳招生傳單丟他,黃樑不爽地對對鄭偉基說:想知道什麼是詠春嗎,我教你,於是兩人起衝突打了起來,鄭偉基被打敗後心存報復帶領一群小嘍囉持刀把黃樑強擄到魚市場,葉問聞訊勇闖魚市場救人,他不畏刀光劍影廝殺救黃樑一起逃到碼頭的空地,巧遇昔日比武而今已改邪歸正的北方拳師金山找與一群碼頭苦力出手相助,洪拳門派洪師傅氣憤徒弟鄭偉基被打傷,他指責葉問違反香港武術界規矩,要求葉問必須在一炷香燒完的時間內通過各門派挑戰才能救徒弟.

       話才說完,在場的華人探長肥波卻下令拘捕葉問,黃樑與金山找找人,原來洪師傅肥波都是幫洋警司利用以華制華辦事的爪牙,洪師傅負責在魚市場及武館等地方強收保護費,葉問被保釋後,體認到只有遵從武術界的不合理規則才有辦法在香港教拳,心知度明一炷香挑戰避免不了,賢慧的妻子知道了心裡也很擔心.,葉問接受挑戰,為免太傷和氣,只以巧靖應付挑戰的師傅們,最後一關由武功高強的洪師傅親自迎戰,洪師傅與葉問纏鬥到香燒完仍未能分出高下.

      洪師傅極其欣賞葉問的功夫,基於英雄惜英雄心態答允葉問繳交會費後即可正式開館收徒,不料正直脾氣滿硬的葉問認為繳會費等於認同非法勒索的惡霸行徑,因此斷然拒絕.洪師傅拉不下面子,怒斥葉問不交會費膽敢收徒,那是蓄意破壞香港武術界的規矩,洪師傅代表香港迎戰西洋拳王,由於年紀大體力差,不敵西洋的猛烈攻擊重傷而死,後來葉問要刷恥前辱,在記者會公開向世界西洋拳王挑戰,對打好幾回合,慘勝把西洋拳王打倒在地.