安史之亂後，藩鎮割據。節度使各自擁有私家兵，稱牙兵。朱全忠以宣武節度使身份篡唐，其牙兵後來編為侍衛馬步軍 (後唐改稱侍衛親軍)，長官為侍衛馬步軍都指揮使、侍衛馬步軍副都指揮使、侍衛馬步軍都虞候。

後周世宗時，有見於軍隊質素參差，遂命趙匡胤選武藝超絕者，署為殿前諸班，建立殿前軍。殿前軍統帥為殿前都點檢。

侍衛軍、殿前軍俱屬中央禁軍，在宋代保存下來，成為軍事主力。另外還有廂軍、鄉兵、蕃兵。

I. 禁軍

屬中央軍隊，由各地挑選精銳壯士組成，是宋代對內對外的主力軍，也是天子的衛隊。

禁軍按職責分為三類：

a. 扈從天子；

b. 拱衛京師，隨時候命出征；

c. 分戍邊境及內地重鎮，每一至兩年換防一次 (「更戍法」旨在使士卒習於勞苦而免怠惰，戍地統帥則不隨兵易防，如此則「兵無常帥，帥無常帥」，可避免武人擁兵專擅)。

II. 廂軍

屬地方軍隊。太祖時，命選廂軍壯勇者，送京師充禁軍，餘下的老弱兵卒則留駐當地，禁軍所淘汰者，亦在地方當廂軍。因此廂軍質素甚低。

廂軍的主要任務是在地方擔任畜牧、修繕及防衛工作，極少用於作戰，也缺乏訓練，戰鬥力薄弱。

III. 鄉兵

即民兵，並非國家的正規軍。兵士來源一部份出自招募，一部份自民戶徵調。鄉兵由政府給予糧餉，分番戍守邊地。

IV. 蕃兵

《文獻通考．兵考》：「塞下內屬諸部落，團結以為藩籬之兵也」。《宋史．兵志》：「具籍塞下，團結以為藩籬之兵，其後即分隊伍，給旗幟，繕營堡，備器械，一律以鄉兵之制。」蕃兵指歸順宋朝的外族兵團。

藩兵集中戍守西北地區，制度與鄉兵相同。

隨著時日推移，宋代兵制出現下列問題：

1. 質素低劣：用遊民、囚犯當兵，品流複雜，軍隊質素低劣。又士卒要黥面刺字，打擊自尊，士氣低落。

2. 冗兵充斥：宋代軍隊無完善的退役制度，軍隊人數不斷增加，耗費大量公帑。養兵之費，佔國家收入十之七八，成為國家財政的沉重負擔。

3. 兵將分離：宋代行更戍法，雖令「兵不知將，將不知兵」，卻導致指揮困難，每戰皆敗。

4. 地方力弱：把精壯的士兵送往京師當禁軍，老弱的留守地方，外族一旦入侵，宋室無力招架。

神宗朝的王安石，發現宋代軍事不堪，遂主張裁冗兵，行置將法、保甲法、保馬法、置軍器監。

a. 裁冗兵

禁軍中的弱者降為廂軍。廂軍質劣者取消兵籍，恢復民籍。

b. 置將法

廢除更戍法，置將統兵，分駐各路，負責軍隊的訓練和管理。

c. 保甲法

十家為保，設保長。五保為一大保，設大保長。十大保為一都保，設都保正。每戶有二丁以上，選其中一人為保丁，平時習武，輪流於保內巡邏，戰時作戰。《宋史．兵志》引述王安石的話：「保甲非特除盜，固可漸習為兵」。

d. 保馬法

在京畿及北五路 (京東、京西、河北、河東、陝西) 之保甲內，准許當地居民領養馬一至兩匹，平時馬匹歸養戶使用，戰時則由政府徵用，馬匹死病均須補償。

e. 置軍器監

各地分設軍器監，募良工為匠，負責保養、製造和改良兵器。

可惜「熙寧變法」以失敗告終，宋軍積弱的問題始終未獲得妥善解決。