「風險來自你不知道自己在做些什麼」華倫．巴菲特

一、前言

台商基於投資保障及租稅考量，多透過第三地註冊之境外公司間接赴大陸投資，雖可選擇以貿易方式透過售予大陸轉投資公司原料和銷售貨品加價等管道，間接變相將投資收益留在台灣或第三地，惟在大陸稅務機關對關係企業移轉訂價日益關注的情況下，台商將大陸投資事業之獲利逐步朝正常化反應的壓力日增，日漸累積之盈餘應如何處理？大陸投資事業之盈餘是否應匯回？本文將從租稅角度予以分析。

二、大陸盈餘課稅規定及其租稅優惠

台商在大陸投資盈餘的主要租稅考量為大陸子公司的所得稅賦及股利盈餘的扣繳稅率。其中，盈餘的扣繳稅率因涉及實質所得及可用資金，係台商海外投資盈餘分配與否之考量重要因素之一。

大陸【外商投資企業和外國企業所得稅法】第十九條規定：「外國投資者從外商投資企業取得的利潤，免徵所得稅」。根據這項規定，目前台商的大陸投資事業帳列累積盈餘，在彌補企業以前年度虧損、及提取各項基金之後，所分配之利潤及股利匯出大陸時，無須再扣繳股利所得稅。

此外，【外商投資企業和外國企業所得稅法】第十條規定：「外商投資企業的外國投資者，將從企業取得的利潤直接再投資於該企業，增加註冊資本或者作為資本投資開辦其他外商投資企業，經營期不少於5年的，經投資者申請，稅務機關批准，退還其再投資部份已繳納所得稅的40％稅款，國務院另有優惠規定的，依照國務院的規定辦理。」

就大陸投資事業分配利潤匯出，雖然免扣繳股利所得稅，惟就大陸投資事業已過「兩免三減半」租稅優惠期、或於減半優惠期之投資者而言，將大陸投資事業所得之利潤直接再投資於大陸，不僅可退回大陸投資事業本身所繳納之部份、或全部企業所得稅，還可規避貨幣匯出／匯入之兌換風險。因此，將大陸所得利潤直接再投資於大陸，目前看來似較為有利。

不過，大陸加入WTO時承諾，未來必須取消外資「超國民待遇」的租稅優惠，這對大陸投資事業已產生之盈餘是否及時匯回之規劃考量，將產生不確定之租稅效果。

三、盈餘匯回台灣課稅規定及租稅優惠

依台灣所得稅法相關規定，投資收益係以實現為原則，如被投資公司不分配盈餘時，得免列投資收益課稅。因有此課稅之遞延效果，台商多透過第三地區轉投資事業間接投資大陸，在第三地區轉投資事業分配股息回台灣公司前，均毋須課稅。相反的，盈餘一旦匯回台灣，則依稅法規定需列入所得課稅。

為增加資金匯回之誘因，行政院之【臺灣地區與大陸地區人民關係條例施行細則】規定，台商在大陸投資收益可扣除第三地已繳納之公司所得稅、及在大陸地區繳納之股利所得稅。惟目前大陸股利所得稅免徵及台商第三地區公司所在地多為租稅天堂，此規定對廣大台商大陸投資事業盈餘分配之決定影響有限。

行政院復於民國91年5月訂定【企業營運總部租稅獎勵實施辦法】，特別規定經經濟部許可赴大陸地區投資之公司，亦適用申請營運總部租稅獎勵。惟深究該獎勵辦法，企業產生免稅收入之相關成本費用須分別辨認歸屬、或以合理方式分攤，使免稅效果大為降低。另因所得免稅，亦使上段所述之境外已繳納所得稅及大陸未來可能開徵之股利所得稅無法扣抵，更使租稅優惠之實質效果降低。

四、其他－盈餘匯回及大陸投資限額

依主管機關現行法規，企業對大陸投資累計金額係有上限之規定。台商之大陸投資事業盈餘不匯回，而直接用於大陸地區之投資，與將大陸投資事業之盈餘匯回，待大陸投資需求再予匯出，兩種作法對公司投資累計金額之限制皆無影響，惟對台灣部分稅賦卻有極大差異。但對於部份為規避台灣與大陸營利所得課稅，而透過移轉訂價將利潤保留於第三地區投資事業之台商而言，因為利用第三地區投資事業盈餘轉投資大陸須列入投資累計金額，除了可能面臨大陸地區關係企業查核調整，亦將面臨大陸投資版圖極待擴張，但已達主管機關所訂大陸投資累計金額上限，而無法再增額投資之窘境。

五、結語

經濟日報〈92年下半年產業景氣與企業投資動向調查〉顯示，大陸仍是企業海外投資計畫之首選。惟大陸投資事業於集團內如何定位，跨國交易之利潤分配如何考量租稅風險及其效果如何予以規劃，涉及大陸投資事業之帳面盈餘。而帳面盈餘是否匯回？除上述海峽兩岸課稅規定外，所屬產業分工佈局、大陸地區擴張計畫、台灣地區研發、行銷功能定位及如何規避人民幣升值之匯率風險，都是台商應併同審慎規劃考量的事項。