電影故事發生在明治維新前的三，四年的幕府時代，導演山田洋次，主角真田廣之與宮澤理惠，２００２年拍攝。

清兵衛是一個下級武士的名字，黃昏是他上班的同事替他取的外號。因為清兵衛一到黃昏，準時下班。決不參與同僚的喝酒，閒話的應酬。此君上有一準失智的老母，下有一對幼女。他薪俸又低，只有五十石。為了妻久病，死後辦喪事，透支太多，實拿只有三十石。趕回家只為搶時間編竹籠賺外快，或者種田，以養家活口。窮忙的不常洗澡，衣服破了沒人補，也將就著穿。可他上班時，也很認真，記載倉庫裏的各類農糧物品都很清楚。連籓主來視察倉庫時，頂頭上司也得靠清兵衛，才能說的一清二楚。可是高貴的籓主，確嫌他衣衫襤褸，體臭不堪，嘲諷的說有此屬下，真是傷了他的面子，而匆匆離去。也嚇得清兵衛自己的上司，罵他太混帳了。他就是這樣的過著一天一天的日子。最高興的就是看著十歲左右的長女在學校學認字，讀論語。做家事時還背著半生不熟的"吾日三省吾身，對...."。大女兒有一次問父親，我學縫衣將來可以做衣服，很有用。我讀書，有什麼用呢?　清兵衛想了下回答；好像沒什麼用，可是讀書能訓練思考，會思考將來就可以生存。這話到是和中國人以前＂讀書就是學做人，做事。＂的道理異曲同工。

他好朋友飯沼的妹妹朋江，小時和清兵衛是青梅竹馬。後來和一位年入一千二百石的官二代結婚，她先生愛喝酒，喝醉就打老婆。她哥哥就拜託籓主命令官二代和朋江離婚。這位仁兄始終覺得沒面子，一次又藉酒醉大鬧飯沼家，要和朋江的哥哥決鬥。清兵衛的劍道很好，自願替朋友出頭，用木劍就把"那廝"給擺平了。此前，朋江離婚後就常常去清兵衛的家幫忙家務，也和他一對女兒相處的很好。朋友原來就很看重他，有回在一起釣魚時，乾脆明講想將妹妹嫁給他。清兵衛明白的說＂不＂。不是不愛朋江，而是清兵衛覺得自己太窮了。他永遠忘不了，他亡妻娘家身份不過是一百五十石，嫁過來後卻無法接受這身份的差異，臨死前如何痛不欲生的要清兵衛"你要求取功名，不要讓我家蒙羞。"而飯沼家的俸祿一年有四百石，他無法讓朋江過這樣的日子。說完這些話，不遠河邊打魚的魚夫忽然驚呼，網住兩名淹死的小女孩。這也是當時政局很亂，農村欠收，因養不起多餘的人，發生的慘劇之一吧?　此後朋江再也沒有去過清兵衛的家了。

此時天皇和幕府公開的發生了政爭，清兵衛所處的小籓也有風波。籓主命令一些有叛意的武士切腹。有一位巡查不從，並且殺了監斬官。主公的屬下此時想到了劍道有一手的清兵衛。軟硬兼施的強命清兵衛去收拾該巡查，清兵衛就是論語讀太多了，＂主命不可違＂。去前要正衣冠束髮，只好要家僕去請朋江小姐來幫忙。朋江替清兵衛整裝時，問他為何答應出戰。清兵衛回答"籓命難違，我雖然位卑，但好歹也是個武士。"　整裝完，清兵衛忽然向朋江道出了從小就對她的愛意。希望完成任務後，能和朋江共結連理。朋江悽然的說，她在三日前，答應了會津地區的一位士子的求婚。她雖然不夠格在清兵衛家等他，但還是預祝他平安歸來。

清兵衛要殺的巡查武藝高強，不想死。原本也屬於低級潦倒的武士，只是受賞他巡查職務的貴人牽連，也得切腹。清兵衛尊巡查是條漢子，執行任務時對他執禮甚恭。巡查早知道清兵衛劍道不是等閒，交手前要和他喝酒聊聊。巡查憤憤不平，喝著酒向清兵衛絮絮不休，道盡他一生的顛沛流離。唯一的親人女兒病死時，只有十六歲。只因賞識他的人給了他口安定飯吃，他才願替主人效犬馬之勞。未料如今竟受此等苛責。清兵衛在感嘆之餘，也道出一些；因家貧無以葬妻而賣了武士識為珍寶的武士刀等不足為外人道的事。也解釋了,為什麼至今清兵衛還佩著"竹刀"充當武士刀的緣由.末了還是得一番拼殺，不辱籓命，解決了巡查。回家一看朋江小姐居然在清兵衛家等待他安然歸來。此後清兵衛和朋江一家五口過著快樂的日子，只是三年後天皇和幕府的戰爭正式開始了。清兵衛的刀比不過天皇派的槍炮，也戰死了。故事是清兵衛女兒在講述，她認為他父親和朋江有了最快樂的三年。

這部電影給個人一個明顯的啟示，日本自然條件不好，山多平原少，沒有工業。明治時期日本就有三千萬人口，武士眷屬就有近百萬人。可想除了公卿，一般人生活的艱苦，不會比中國強。因此日本人憂患意識比中國人強。幸而他們維新成功，一路走來固然有過頭破血流的時候。畢竟日本成功了，如今日本被人稱讚是人口超過一億的瑞士。令人欣羨，也許日本人"論語"讀的更通更好。使他們更會思考吧!