描述中國當代戲曲大師梅蘭芳（黎明 飾）不凡而傳奇的一生，以及他與妻子福芝芳（陳紅飾）、紅顏知己孟小冬（章子怡 飾）、戲曲上的知音兼夥伴邱如白（孫紅雷飾）間的複雜糾葛的情愛故事。

本片的故事是陳凱歌與曾獲金馬獎最佳編劇的嚴歌苓共同完成的，嚴歌苓先後改了七次劇本。按照陳凱歌的設想，影片中展現的梅蘭芳不是一代宗師，而是普通的「人」，在台上比女人更女人，在台下比男人還男人。要把握這樣的基調，必須碰觸梅蘭芳的隱私，幸而梅氏後人全力支持，那段封存已久的梅孟之戀（梅蘭芳與京劇名角孟小冬的愛情）也首次在大銀幕曝光。