上市審查準則

法規名稱： 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 

修正時間： 民國 99 年 10 月 15 日 

  第 一 章 總則 

第   1    條  本準則依證券交易法第一百四十條之規定訂定之。

第   2    條  凡依證券交易法規定發行或補辦發行審查程序之有價證券，其發行人於依據證券交易法第一百三十九條之規定向本公司申請上市者，應分別檢具各類有價證券上市申請書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本公司申請，本公司依據本準則暨本公司審查有價證券上市作業程序之規定審查之。 

發行人與其證券承銷商具有下列各款情事之一者，本公司拒絕接受該證券承銷商所出具之評估報告，並不同意其有價證券之上市：

一、雙方互為有價證券初次上市或上櫃評估報告之評估。

二、有證券商管理規則第二十六條所列情事。

三、屬於同一集團企業。

第一項規定之申請書及審查有價證券上市作業程序，由本公司訂定，並於報經主管機關核備後施行。

第   2- 1 條  申請本國有價證券上市之發行公司，除公營事業外，均應先申請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月，並完成已公開發行有價證券之無實體登錄相關作業，本公司始受理其申請上市案。

股票未在外國證券交易所或證券市場上市之外國發行人初次申請其發行之股票上市（以下簡稱：第一上市），應先由主辦證券承銷商上市輔導或申請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月，本公司始受理其申請上市案。但上市輔導期間有主辦證券承銷商發生異動者，應由新任主辦證券承銷商申報上市輔導日起，重新計算屆滿六個月。

股票或存託憑證已在外國主要證券交易所或證券市場上市之外國發行人申請其發行之股票第一上市者，得免依第二項有關應先由主辦證券承銷商上市輔導或申請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月之規定辦理。但外國發行人自外國主要證券交易所或證券市場終止上市後已逾六個月者，不適用本項規定。

股票或存託憑證已通過外國主要證券交易所或證券市場上市審查之外國發行人，於通過該上市審查之有效期間內，申請其發行之股票第一上市者，得向本公司專案申請縮短第二項有關應先由主辦證券承銷商上市輔導或申請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣之期間，但不得少於二個月為限，且主辦證券承銷商或主辦推薦證券商於該期間內不得異動。

外國發行人申請其發行之股票或存託憑證上市者，其申請上市之股票或存託憑證應以無實體發行，並向證券集中保管事業登錄。但其註冊地國法令另有相反規定者，不在此限。

第   2- 2 條  申請有價證券上市之發行公司，應在本公司所在地設有專業股務代理機構或股務單位辦理股務事宜，本公司始受理其申請上市案。

申請股票第一上市、第二上市或參與存託機構發行臺灣存託憑證之外國發行人，應在中華民國境內委任專業股務代理機構辦理股務事宜，並指定在中華民國境內之訴訟及非訴訟代理人，本公司始受理其申請上市。

前二項專業股務代理機構或股務單位，其辦理股務之人員與設備應符合主管機關所頒之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，且其最近三年度皆無經台灣集中保管結算所股份有限公司查核後，以書面提出改進意見，逾期仍未改善之情形。

第   3    條  依本準則規定同意其上市之有價證券，本公司應依證券交易法第一百四十一條規定，與發行有價證券之機構，訂立有價證券上市契約，並應報請主管機關核准。

   第 二 章 本國有價證券之上市 

      第 一 節 股票之上市 

第   4    條  申請股票上市之發行公司，合於下列各款條件者，同意其股票上市︰ 

一、設立年限：申請上市時已依公司法設立登記屆滿三年以上。但公營事

    業或公營事業轉為民營者，不在此限。

二、資本額：申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者。

三、獲利能力︰其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務

    報表之營業利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度

    決算無累積虧損者。但編有合併財務報表者，其個別財務報表之營業

    利益不適用下列標準：

（一）營業利益及稅前純益占年度決算之財務報告所列示股本比率，最近

      二個會計年度均達百分之六以上者；或最近二個會計年度平均達百

      分之六以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳

      者。

（二）營業利益及稅前純益占年度決算之財務報告所列示股本比率，最近

      五個會計年度均達百分之三以上者。

四、股權分散：記名股東人數在一千人以上，公司內部人及該等內部人持

    股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人，且其所持

    股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。

前項第三款合併報表之獲利能力不予考量少數股權純益（損）對其之影響。

申請股票上市之公營事業，除最近一年度財務報告應經會計師查核簽證，並仍須採兩年對照方式編列外，其餘年度如係尚未公開發行者，得以審計機關審定報告代之。

第   5    條  申請股票上市之發行公司，經中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業之明確意見書，合於下列各款條件者，同意其股票上市：

一、申請上市時之實收資本額達新台幣三億元以上者。

二、產品或技術開發成功且具市場性，經本公司取得中央目的事業主管機

    關出具之評估意見者。

三、經證券承銷商書面推薦者。

四、最近期財務報告及其最近一個會計年度財務報告之淨值不低於財務報

    告所列示股本三分之二者。

五、記名股東人數在一千人以上，且公司內部人及該等內部人持股逾百分

    之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人者。

第   6    條  申請股票上市之發行公司，屬於國家經濟建設之重大事業，經目的事業主管機關認定，並出具證明文件，合於下列各款條件者，同意其股票上市：

一  由政府推動創設，並有中央政府或其指定之省 (直轄市) 級地方自治

    團體及其出資百分之五十以上設立之法人參與投資，合計持有其申請

    上市時已發行股份總額百分之五十以上者。

二  申請上市時之實收資本額達新台幣十億元以上者。

三  股權分散合於第四條第四款規定標準者。

第   6- 1 條  申請股票上市之發行公司，屬於政府獎勵民間參與之國家重大公共建設事業，取得中央政府、直轄市級地方自治團體或其出資百分之五十以上之法人核准投資興建及營運之特許權合約，並出具證明文件，合於下列各款條

件者，同意其股票上市：

一  公司係為取得特許合約所新設立之公司，且其營業項目均經中央目的

    事業主管機關之核准。

二  申請上市時之實收資本額達新台幣五十億元以上者。

三  取得特許合約之預計工程計畫總投入成本達二百億元以上者。

四  申請上市時，其特許營運權尚有存續期間在二十年以上者。

五  公司之董事、監察人、持股達已發行股份總額百分之五以上之股東、

    持股達發行股份總額千分之五以上或十萬股以上之技術出資股東或經

    營者需具備完成特許合約所需之技術能力、財力及其他必要能力，並

    取得核准其特許權合約之機構出具之證明。

六  股權分散合於第四條第四款規定標準者。

第   7    條  第四條第一項第三款及第五條第四款規定之標準，均以經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同查核簽證或核閱之財務報告為據。但公營事業除最近一年度財務報告須為會計師查核簽證 (惟仍應採兩年對照方式編列)外，另一年度若係尚未公開發行者，得以審計機關審定報告替之。

第四條第一項第二款、第五條第一款、第六條第二款及第六條之一第二款規定，以公司登記 (或變更登記) 後之證明文件記載之資本額為準。但私募有價證券未經公開發行之股份不列入前開資本額之計算。

第   8    條  發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本公司申請上市，本準則第四、五、六條關於上市條件資本額之規定，按其上市股份總面額計核；股權分散之記名股東人數及其所持股份合計占發行股份總額之比率，分

別按該上市股份種類之比率計核。

發行公司就其所發行之普通股與各種特別股一併申請上市者，其普通股申請上市股份面額總額應達新台幣六億元，各種特別股申請上市股份面額總額分別應達新台幣三億元以上，且各均應符合股權分散之上市條件。

前二項各種特別股之股權分散上市條件，應符合記名股東人數在五百人以上，且公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東，其所持股份合計占各種特別股之發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。

第   9    條  申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件，但除有第八、九、十款之任一款情事，本公司應不同意其股票上市外，有下列各款情事之一，經本公司認為不宜上市者，得不同意其股票上市：

一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事，或

    其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及

    於市場秩序或損害公益之虞者。

二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。

三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，

    尚未改善者。

四、經發現有重大非常規交易，尚未改善者。

五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收

    資本額計算，不符合上市規定條件者。

六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不

    依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。

七、所營事業嚴重衰退者。

八、申請公司於最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責

    人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。　　

九、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人

    少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。但依證券

    交易法第十四條之四規定，設置審計委員會替代監察人者，本款有關