眼睛的雙手：審計委員會與薪酬委員會

①原則：公開發行公司得以章程任意設置。
②例外：主管機關命令設置應強制設置審計委員會。

設置審計委員會後，公司可否同時設置監察人？
A：不可以。

應由全體獨立董事組成，人數不得少於三人，且至少有一人具備會計或財務專長。

審計委員會之決議，應得實際在任全體成員二分之一以上同意。
【章程獨立董事人數 減 辭職數 減 死亡數 減 被決議解任數 等於 實際在任】

①準用監察人之權限【審計委員會設置後，監察人已被審計委員會取代】

②重大事項之同意權
原則（§14-5Ⅰ）：已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

例外：若上述事項未經審計委員會通過，董事會得經實際在任之全體董事三分之二以上同意直接通過，排除前述審計委員會之決議。
【但關於年度財務報告及第二季財務報告事項，董事會不得直接通過而排除審計委員會之決議】

所有上市櫃公司應強制設置薪酬委員會。

獨立董事至少一人參與並擔任召集人即可，其餘成員由薪酬委員會成員組成即可，毋庸全體獨立董事參與。

①選任：應經董事會普通決議。
②任期：與選任之董事會任期相同。

①對於董事、監察人、經理人之報酬、股票選擇權或其他實質獎勵措施有建議權。【僅針對上述職位之人之獎勵措施】
②若公司董事會不採納薪酬委員會之建議，應經董事會特別決議始可。