寫給投資人的一封信：公開說明書的真實承諾

①募集發行有價證券（§30Ⅰ）。
②申請上市上櫃、興櫃時（§30Ⅲ）。
③補辦公開發行程序（發行人募集與發行有價證券處理準則§69）。
④再次發行（發行人募集與發行有價證券處理準則§62）。
⑤公開收購時（§43-4Ⅰ）。

原則上依證券交易法第30條，應先於認股或應募前即應交付公開說明書，惟現行實務運作，多係僅在承銷商網站上公布公開說明書，當投資人嗣後實際得標或中籤後始交付紙本公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人（指應募人）因而所受之損害，應負賠償責任。

①募集發行有價證券：直接適用§32。
②申請上市櫃時：類推適用§32。
③補辦公開發行程序：類推適用§32。
④再次發行：類推適用§32。
⑤公開收購時：§43-4Ⅲ準用§32。

所謂「主要內容」，依美國TSC案標準，乃指該公開說明書上，由一般客觀角度觀察，於具體個案中，舉凡任何足以可能影響理性投資人投資判斷之記載內容。

①發行人及其負責人。
②發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
③曾在公開說明書上簽章之證券承銷商。
④會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
⑤會計師、律師、工程師等專門技術人員。

①發行人：不得免責。【無過失責任】
②發行人負責人、職員、承銷商、專門技術人員：如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信內容為真實者：得免責。【推定過失責任】

所謂善意相對人，依實務及通說見解，只限應募人或認股人，不包含從市場中買進有價證券之投資人。

各賠償義務人應就須負責之部分與公司負連帶賠償責任。

交易因果關係
依對市場詐欺理論，於一個有效率且健全之證券市場，不實資訊除欺騙個別投資人外，尚欺騙市場。從而舉凡任何重大資訊之不實陳述或遺漏，均會反應於市場股價，雖投資人並未直接信賴或使用該不實資訊，但因該不實資訊公布後即已造成證券市場價格上之扭曲，只要投資人係因信賴該市場扭曲之價格而交易者，即可間接推定該交易與不實資訊間存有交易因果關係，不論投資人是否閱讀相關不實資訊。

損失因果關係
市場詐欺理論僅在解決交易因果關係之問題，惟被害人仍應證明其買賣證券之損失，係因該不實資訊所導致。

①毛損益法：（買入價格減賣出價格）× 交易股數
②淨損益法：（買入價格減真實價格）× 交易股數

財務報告、財務業務文件。

所謂「主要內容」，依美國TSC案標準，乃指該財務報告或財務業務文件上，由一般客觀角度觀察，於具體個案中，舉凡任何足以可能影響理性投資人投資判斷之記載內容。

①發行人及其負責人。
②發行人之職員，曾參與該財務報告或財務業務文件之製作。
③曾在財務報告上簽章之發行人職員。
④會計師。

①發行人：不得免責。【無過失責任】
②發行人負責人、職員：如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信內容為真實者：得免責。【推定過失責任】
③會計師：須由被害人舉證會計師有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務。【過失責任】

舉凡曾受不實財報影響之所有投資人，均得請求損害賠償，但財報不實更正後才買進股票者，不得請求賠償。

①發行人：全部責任。
②除發行人外，各款行為人因故意致財報不實：全部責任。
③除發行人外，各款行為人因過失致財報不實：過失比例責任。

同前述之交易因果關係、損失因果關係；損害賠償計算方法同毛損益法與淨損益法。