徐蚌會戰是第二次國共內戰中的「三大戰役」之一，由中國人民解放軍進攻中華民國國軍徐州剿匪總司令部防區。由1948年11月6日開始，1949年1月10日結束。是第二次國共內戰時期，解放軍華東野戰軍、中原野戰軍在以徐州為中心，東起海州，西迄商丘，北起臨城（今棗莊市薛城），南達淮河的廣大地區，對國軍一次戰略性進攻戰役。

戰役歷時65天，解放軍殲滅國軍5個兵團和1個綏靖區部隊，計22個軍56個師，共55.5萬人（其中俘虜32萬餘人，斃傷17萬餘人，投降3.5萬餘人，起義改編2.8萬人；國軍將領被俘124人，陣亡6人，投誠22人，起義8人。被消滅國軍統計中還不包括潰散和逃亡人數），此外還擊退由蚌埠方面屢次北援之第六、八兩個兵團。國軍方面，由徐州剿匪總司令部總司令劉峙及副總司令杜聿明指揮，造成解放軍傷亡13.4萬人。此戰役中華民國及中國國民黨稱為「徐蚌會戰」（徐州、蚌埠），中國共產黨稱為「淮海戰役」（淮陰、海州）。

參戰方
中華民國國軍	中國人民解放軍
指揮官和領導者
徐州剿匪總司令部 劉峙 杜聿明（俘虜） 黃百韜 × 邱清泉 × 李彌 李延年 劉汝明 黃維（俘虜） 孫元良 胡璉	淮海戰役總前敵委員會 劉伯承 鄧小平 陳毅 粟裕 譚震林 饒漱石
參戰單位
第7兵團 第2兵團 第13兵團 第16兵團 第6兵團 第8兵團 第12兵團 第3綏靖區	華東野戰軍 中原野戰軍
兵力
800,000名國軍士兵	600,000名解放軍士兵
傷亡與損失
共約555,099人 被俘虜320,355人 傷亡171,151人 投降35,093人 倒戈28,500人	共約13.4萬人 陣亡2.5萬人 負傷9.8萬人 失蹤1.1萬人

戰役準備

解放軍方面

1948年9月16日，解放軍華東野戰軍發動濟南戰役，9月24日結束。濟南戰役獲勝三天後，華東野戰軍代司令員兼代政治委員粟裕向中國共產黨中央軍事委員會提議，希望乘勝攻殲淮陰、淮安、寶應、高郵、海州國軍之戰役，稱為淮海戰役，主要目標是牽制邱清泉第二兵團、李彌第十三兵團兩個兵團，殲滅距離徐州較遠、位置突出之黃百韜第七兵團、李延年第九綏靖區，為奪取徐州做好準備。中共中央軍委同意他們建議，並決定由華東和中原2個野戰軍共同擔任作戰任務，還於1948年10月11日制定《關於徐蚌會戰的作戰方針》。

這一計劃符合中國共產黨「殲敵於長江以北」之指導思想，隨即得到批准。中國共產黨占據主動決戰權，是原定規模較小之徐蚌會戰。

解放軍華東野戰軍15個縱隊、1個特種兵縱隊，共約36萬人，大部分在山東省濟南以南、臨沂，一部分在江蘇省宿遷地區休整一段時間後，開始攻擊國軍，計劃分割圍殲新安鎮第七兵團並阻擊徐州國軍東援，然後南下切斷津浦鐵路徐州至蚌埠段，孤立徐州。同時，中國共產黨中央軍事委員會令中原野戰軍配合華東野戰軍，牽制部署在徐州以西國軍。遼西會戰後，解放軍在東北繳獲一批國軍野馬戰鬥機，原想運用於戰場，而後作罷。解放軍華東野戰軍16個縱隊，中原野戰軍7個縱隊和華東軍區、中原軍區以及華北軍區所屬冀魯豫軍區之地方武裝，共60餘萬人，在由鄧小平、劉伯承、陳毅、粟裕、譚震林組成之總前委領導下，遵照中共中央和毛澤東之指示，於1948年11月6日發起徐蚌會戰。

國軍方面

1948年初，國軍整編，第九軍改編為整編第九師（與第二軍改編的整編第9師無歷史淵源），師長黃淑。同時，原屬第三師、第一六六師縮編為整編第三旅，旅長周藩；整編第一六六旅，旅長蕭超伍。另將暫編第二十六旅編入該師，旅長王青雲。7月，該師南調，守備津浦鐵路中段。9月，該整編師恢復第九軍番號，隸屬第十三兵團。軍長黃淑任，副軍長李藎宣、蕭超伍，參謀長顧隆筠。原轄整編第三旅改編為第三師，師長周藩；整編第一六六旅改編為第一六六師，師長蕭超伍兼；暫編第26旅改為第二五三師，師長王青雲。

1948年9月下旬，山東省城濟南失守，成為雙方優劣態勢轉變的分水嶺。

10月以後，徐州剿匪總司令部開始收縮兵力，國軍集結4個兵團（第二、第十三、第七、第十六兵團）和4個綏靖區（第三、第四、第一、第九綏靖區）部隊25個軍，共約60萬人，以徐州為中心，利用津浦鐵路及隴海鐵路，組成東起海州、西迄商丘、北起臨城、南達蚌埠之「一點兩線」防禦陣線，加強防守中原和華東地區，採取戰略守勢。連同從華中增援 之一個兵團及由東北撤回之兩個軍，共80萬人。

10月30日，蒋中正見東北廖耀湘兵團全軍覆沒，瀋陽已甚混亂，危在旦夕，即飛返南京，擬定「徐蚌會戰計劃」。

10月29日，南京國防部舉行作戰會議，把「守江必守淮」構想提出討論，當經決定徐州剿匪總司令部方面，以一至兩個軍堅守徐州，所有隴海鐵路上次要城市，一律放棄。把所有兵力，集中於徐州、蚌埠間之津浦鐵路兩側地區，實施攻勢防禦，守淮（河）保（長）江，拱衛（南）京、滬（上海）。同時抽調華中剿匪總司令部序列之第十二兵團，迅速向徐州方面開進，加強中原戰場兵力。此一構想呈奉蔣核定後，參謀總長顧祝同即於11月3日，帶同作戰廳長郭汝瑰，前往徐州，召集剿匪總司令部所屬之高級將領，舉行會議，研討具體實施辦法。在會議上，第七兵團司令官黃伯韜曾說了一番痛切話：「陳毅主力（七個縱隊）業已由魯（山東）西、南南下，將會合其在（江）蘇北三個縱隊，夾擊我兵團。劉伯承部將從西南方向，牽制剿總各主力兵團，使不能應援我。如此擊破我兵團後，再循序逐次各個擊破其各兵團。」

11月初，第九軍參加徐蚌會戰。

但是，蔣不知徐蚌會戰具體作戰方案，是由中國共產黨潛伏人員郭汝瑰本人制定，而此方案尚未下達到前線國軍，就被郭汝瑰報達解放軍的指揮部。在郭汝瑰影響下，蒋中正屢次變更作戰方案，放棄堅守蚌埠，在徐州外圍作戰，增加了國軍在移動中被分割圍殲的機會（而這個方案最終未實施）徐蚌會戰開始前，邱清泉在徐州花園飯店參加會議。

蒋中正計劃在徐蚌地區與解放軍決戰，何應欽、顧祝同等在南京召開軍事會議，希望華中剿匪總司令白崇禧能出面統一指揮漢口、徐州兩個剿匪總司令部。10月30日，白崇禧由漢口飛回南京，當天看起來還有信心，第二天忽然拒絕接受統一指揮權。白崇禧發現徐州剿匪總司令部早已把國軍主力幾個兵團部署在以徐州為中心的隴海鐵路及津浦鐵路線上，各一字排開，徐州平原無險可據，一旦開戰，局面將迫在眉睫，要重新遷動幾十萬大軍已無可能。

在前方指揮機構人選方面，蔣又希望徐州剿匪總司令部副總司令兼第二兵團司令官杜聿明能指揮這場戰事，但東北戰場的局勢突然告急，杜於10月15日被緊急調往東北剿匪總司令部。蔣一時無信任人選可派，於是以徐州剿匪總司令部總司令劉峙來指揮這場戰役。

在徐州剿匪總司令部開會同時，東北戰事已接近尾聲。最高統帥曾派人前往葫蘆島，給徐州剿匪總司令部副總司令兼第二兵團司令官杜聿明下達手函，指示新訂徐蚌會戰要旨：集中兵力於淮河南岸蚌埠東西地區，佔領陣地，以攻勢防禦擊退解放軍之攻擊，相機轉為攻勢，予以殲滅。要杜聿明即到蚌埠指揮，並徵求杜聿明對此案之意見。當時杜聿明即行肅函回覆：對於這一在蚌埠集結決戰之計劃，完全同意。但他在葫蘆島指揮國軍撤退工作，尚未完成，不能立即南行。請飭劉峙總司令迅速按此計劃實施，否則有被解放軍牽制，無法撤退之慮。

從白崇禧拒絕指揮，到解放軍發動徐蚌會戰，只有6天。

戰役背景

1948年9月24日濟南戰役結束，第二綏靖區司令長官兼山東省主席王耀武兵敗被俘，國軍在徐州以北的防線全部暴露。南京國軍總部以為華東野戰軍需要長時間休整，未能料到華東野戰軍在濟南戰役損失不大，能迅速南下進攻徐州，結果大意輕敵。粟裕為迷惑國軍，特意在山東開了十幾台大功率電臺，不停向外發出指令，國軍誤認為華東野戰軍主力依然在山東。使徐州剿匪總司令部部署調整、兵力調動也趨緩慢。11月1日，中國共產黨中央軍事委員會決定中原野戰軍7個縱隊，共約15萬人，以及部分地方部隊與華東野戰軍共同進行徐蚌會戰，參戰兵力達60萬人。

實際上，約50萬解放軍開始從不同方向秘密夜行，在國軍不知情下撲向徐州。據被俘將領國軍第二兵團少將參謀長李漢萍回憶，到11月初，原集結在濟寧、兗州一帶的解放軍圍攻徐州的動態逐漸明顯，國軍統帥部倉皇失措，決定準備「徐蚌會戰」。為使徐州不受東西夾擊並能徹底集中使用兵力起見，蒋中正特用極機密的親啟電，令邱清泉派1個軍，偽裝解放軍，輕裝出發，晝夜兼程前進，將鄄城以西之董口黃河堤掘開，造成魯西泛濫，阻止解放軍由魯西方面進擊徐州。邱清泉、李漢萍、高吉人3人秘密決定，第七十軍由高吉人親自率領，不帶炮兵，輕裝出發，3天內趕到董口，將黃河河堤掘開，為了保守機密，並嫁禍於中國共產黨，第七十軍在執行任務時冒充三野某縱為了不拖延時間和暴露企圖，決定用炸藥炸開幾個缺口。並由邱清泉秘電蒋中正派空軍用重磅炸彈轟炸，配合行動。為使河水南流造成泛濫，決口後，必須設法將河水巨野北大溝內，倒灌微山湖，使魯西造成大面積的泛濫區，阻止解放軍由魯西方面包圍徐州。這個計劃原訂於11月上旬實施，但因5日徐州軍事會議後，情況發生變化，就臨時停止下來。

徐州剿匪總司令部總司令官劉峙作戰無能，故在戰鬥前，國軍布陣極為不利，與解放軍作戰處於被動及被分割攻擊。11月4日，蔣介石派顧祝同到徐州。11月5日，顧祝同在徐州召開高級將領會議，對上述作戰計劃作部署，命令剛剛發出。國軍尚未按「徐蚌會戰計劃」南移，11月5日，劉峙見國軍各兵團均已報告在正面發現解放軍主力有撲向徐州之勢，便遵從蔣意，將徐州周邊部隊向徐州收縮靠攏，然後再圖向淮河一線撤退。命令黃百韜第七兵團、李彌第十三兵團退回徐州東郊，經蒙城向蚌埠調動孫元良第十六兵團經宿縣北上退回徐州，邱清泉第二兵團退回徐州西郊，死守徐州。

戰役過程

徐蚌會戰共分三個階段：

第一階段

第一階段，從11月6日至11月22日。

1948年9月底，解放軍集中劉伯承、陳毅、陳賡等部，約50萬人^[15]，開始圍攻徐州。

11月6日，國軍調動華中剿匪總司令部第12兵團進至太和、阜陽地區東援，徐州、蚌埠戰場國軍兵力增加到70萬人。^[3]

華東野戰軍遵照中共中央軍委和毛澤東的指示，在廣大人民支援下，於1948年11月6日發起徐蚌會戰。^[1]:251711月6日凌晨，解放軍便發動徐蚌會戰，徐州剿匪總司令部措手不及。^[14]解放軍各部隊向預定目標開進，發現國軍正在收縮，當即轉入追擊。華東野戰軍借這此延誤，追上正在渡大運河的第七兵團。

黃百韜兵團原定11月5日開拔，向大運河以西撤退。^[5]:305但因接應掩護由海州撤退之第九綏靖區及第四十四軍，行動遲滯，以致耽誤兩天。^[5]:305於11月7日才按照順序，沿隴海鐵路向西移動。^[5]:305第六十三軍則由新安鎮西南之窰灣渡運河西撤。^[5]:305運河上只有一座鐵橋，大兵團擁擠一起，加上眷屬行李，以及隨軍撤退之地方行政和黨務人員，無法從橋上迅速通過。^[5]:305

11月7日，蔣在黃埔官邸召集軍事會議，會上已接到黃百韜兵團被圍消息，決定以李彌兵團守徐州，令邱清泉、孫元良兩兵團回徐州東進，以解碾莊黃百韜兵團之危。^[14]由此證明統帥部對於前線情況並不確切了解。^[14]

11月8日，防守運河一線的第三綏靖區所屬兩個軍部、三個半師，共2萬3千餘人，在台兒莊、賈汪地區投向中國共產黨。^[1]:2517原駐徐州東北棗莊、台兒莊地區之第三綏靖區所屬第五十九軍、第七十七軍，此時在中國共產黨地下黨員、綏靖區副司令官何基灃、張克俠率領，四分之三以上之官兵投向中國共產黨。^[5]:305解放軍因得第三綏靖區馮治安、張克俠所部三個半師陣前起變，以主力迅速南下，佔領徐州以東碾莊至曹八集一帶地區，把原駐新安之黃百韜兵團隔絕包圍。^[14]粟裕後來給中央報告，說戰機就是四小時；如果何基灃、張克俠不投共，就沒有包圍黃百韜的戰機^[16]。

黃百韜撤退目標，第一步是碾莊，各軍到碾莊會齊後，再往西向八義集，大許家開進。^[5]:306因為一座橋不夠用，他令第二十五軍及第一百軍，分別在牛山、砲車兩處佔領陣地，對東、北兩方警戒，掩護第六十三、六十四、四十四3個軍通過運河。^[5]:306解放軍陳毅部，先以其第二、十一、十二3個縱隊，把第六十三軍（擔任側翼掩護）包圍於窰灣（今江蘇徐州新沂市窯灣鎮）。^[5]:306次日第九、第十一縱隊按野戰軍命令撤圍渡運河參與徐東阻擊，僅留下一縱對戰第六十三軍。華野一縱以1個軍對1個軍，經過2天多血戰，第六十三軍主力覆沒，軍長陳章陣亡。其強渡運河一部，也在運河西岸落敗。^[5]:306第二十五軍因為掩護友軍，遭受創傷。^[5]:306第一百軍之第四十四師渡過運河之後，沒有遵令到碾莊集中，直奔八義集（企圖為兵團打開撤回徐州通路，但眾寡不敵），也被解放軍夾擊殲滅。^[5]:306在這場序戰中，黃百韜部即損失五分之一以上兵力。

黃百韜於兵團主力渡過運河後，召集各軍長在碾莊開會。多數人主張依照兵團既定部署，兼程前進，趁解放軍主力尚未完全通過運河鐵橋之前，撤向大許家。但有人（64軍軍長劉鎮湘）堅持不走，要在碾莊憑藉第十三兵團（即李彌兵團）已設陣地，跟解放軍打上一仗再說。恰巧國防部來一道電令：大意是黃百韜兵團未過運河，已受挫失，如繼續行進，萬一被解放軍尾追，恐有被擊破之慮。當前行止，由黃百韜視狀況自行決定。如有必要，在碾莊集結整頓，打退敵人之後再走亦可。黃百韜兵團便決定留在碾莊及其附近地區，固守待援。陳毅也親率其第一、二、四、六、九、十一、十二、十三、新八（即魯中南縱隊，1948年7月編成，因華野八縱為原魯中軍區部隊，因此魯中南縱隊又稱「新八縱」）等9個縱隊，向黃百韜兵團圍攻猛撲。解放軍行軍速度超出預料，在一日之內，華東野戰軍3個縱隊，就攻占碾莊與徐州之間曹八集等各據點要道。

11月9日，杜聿明回到南京，發覺國軍主力還在徐州附近，黃百韜兵團且已被圍。前面所說在蚌埠附近決戰之計劃，已經不能實施。

11月10日下午，蔣在官邸會報中，核定國防部所提新作戰計劃，並囑杜聿明即刻回徐州指揮執行。蔣以親筆致函黃伯韜。

當晚，杜聿明即乘專機飛往徐州，因為飛機迷失方向，直到午夜以後才到徐州降落。他見劉峙，並聽取主管情報人員有關敵情報告之後，認為目前徐州四周，雖然都有解放軍，但不可能都是敵之主力。

黃百韜見勢不妙，希望李彌第十三兵團協助撤退。李彌拿出劉峙命令，執意按計劃回撤，拒絕援助。

此時徐州南方戰況，由於宿縣之孫元良第十六兵團北撤徐州，而協防宿縣之劉汝明第四綏靖區也向南撤。由於劉峙指揮慌亂，蔣決定11月10日把杜聿明調回任徐州剿匪總司令部副總司令兼前進指揮部主任，具體負責指揮作戰；同時命令邱清泉第二兵團和李彌第十三兵團由徐州向東攻擊，為黃百韜第七兵團解圍。在蚌埠，以第九綏靖區改組建第六兵團，以第四綏靖區改組建第八兵團，兩兵團將協同沿津浦鐵路兩側向宿縣推進。至此，徐州、蚌埠戰場國軍兵力增加到80萬人。

11月11日，華東野戰軍將第七兵團合圍於碾莊地區。11月11日晚，杜聿明帶一批幕僚人員從南京飛抵徐州，指揮會戰。11月13日，第一綏靖區副司令官兼國軍第一〇七軍軍長孫良誠率該軍軍部和一個師共5800人，在江蘇睢寧西北投向中國共產黨。

11月15日，蔣介石專派參謀總長顧祝同與國防部第三廳廳長郭汝瑰飛赴徐州督戰，嚴促劉峙、杜聿明東進，以解黃兵團之圍。同日，劉伯承將徐州、蚌埠之間，位於津浦鐵路線上的宿縣攻陷，切斷了徐、蚌之間連絡，也阻絕由蚌埠、固鎮、蒙城幾路援軍北進之通路。顧祝同召開軍事會議，決定三路並進，「打通津浦線」

鑑於徐蚌會戰規模越打越大，11月16日，中國共產黨中央軍事委員會決定由中原野戰軍司令員劉伯承、華東野戰軍司令員兼政治委員（同時兼中原野戰軍副司令員）陳毅、中原野戰軍政治委員鄧小平、華東野戰軍代司令兼代政治委員粟裕、華中野戰軍副政治委員譚震林組成淮海戰役總前敵委員會（簡稱總前委，鄧小平為書記）。劉伯承、陳毅、鄧小平任常務委員，鄧小平為書記。統籌華東、中原區事宜，臨機處置一切。

國軍第六兵團是剛編成，由甫從海州撤守之第九綏靖區司令官李延年出任兵團司令官，下轄三個源流不同之第三十九、五十四、九十六軍。第八兵團司令官劉汝明，下轄第五十五軍、第六十八軍，是馮玉祥西北軍僅存之一支軍隊，多年來轉戰南北，師老兵疲，劉汝明帶著這些子弟兵，有意無意想保存實力。第六兵團和第八兵團欠缺企圖心和攻擊精神，戰鬥力參差。國軍統帥部令李延年向北攻擊，收復宿縣，前進打了一天，受到劉伯承強力阻擊，攻勢便告停頓。統帥部乃令黃維兵團迅速前進，先克宿縣，再往徐州。

自11月12日晚起，徐州國軍以邱清泉第二兵團和李彌第十三兵團由徐州東援，協同攻擊全力解第七兵團之圍，華東野戰軍展開徐東阻擊戰。開始時，粟裕令華東野戰軍第7、第10、第11縱隊組成阻援兵團，由第10縱隊司令員宋時輪、政治委員劉培善統一指揮，在侯集、林佟山至大許家地域，實行正面防禦阻擊徐州國軍東援；以蘇北兵團各縱隊從徐州東南側擊第二、第十三兵團增援，在潘塘附近發生激戰。11月15日，華東野戰軍阻援兵團主力後撤。為側擊國軍第二、第十三兵團後路，當日晚，華東野戰軍蘇北兵團3個縱隊自徐州東南房村一帶出發，企圖經由潘塘鎮，向北楔入國軍第二、第十三兵團退路。同日下午，國軍第二兵團派出第七十四軍從徐州向東南潘塘鎮，企圖迂迴至雙溝一帶，然後向北轉進，攻擊華東野戰軍阻援兵團側背。11月16日凌晨，雙方迂迴側擊部隊在潘塘東南周樓正面相向遭遇，戰鬥開始，雙方都認為遭遇對方小股部隊，攪在一起戰至天亮才發現對方規模。11月17日，解放軍為更有力打擊國軍，有計劃改変阻擊陣地，但是前方判斷錯誤，劉峙乘機大事宣傳徐州「大捷」，徐州滿街張貼標語，大放鞭炮，並向各方發出通電。

11月18日，國軍第四十四軍第一五〇師師長趙壁光率殘部2000餘人在碾莊地區投向中國共產黨。11月19日，華東野戰軍全力加快圍殲第七兵團，至11月22日，華東野戰軍全殲第七兵團10萬人（5個軍10個師：碾莊包圍圈內有4個軍7萬餘人，擔負兵團側翼掩護的第六十三軍，以及第一〇〇軍第四十四師等部3萬餘人已在包圍圈外覆沒），第七兵團司令官黃百韜陣亡。

11月22日，第二兵團被華東野戰軍阻於離碾莊12公里處大許家一線，無法突破。國軍第七兵團被殲滅後，由蚌埠進軍的李延年第六兵團、劉汝明第八兵團擔心被解放軍攻擊而拖延北進，造成黃維第十二兵團向宿縣進軍位置突出、孤立。在解放軍阻擊下，3個兵團無法靠攏徐州，打通徐州—蚌埠間聯繫，形勢對國軍不利。

黃維兵團先頭第十八軍，於11月中旨初到達阜陽，後續部隊亦絡繹開到，它們稍作停休，即向蒙城進發。右縱隊於11月15日到達蒙城，左緃隊第十軍同時到達渦河以東之西陽集，皆在渦河南岸。夜間，第十八軍完成渡河攻擊部署，在蒙城東、西各10餘里處，選定兩處渡河點，由第十一師和第一一八師分別強攻渡河。11月16日拂曉，強渡成功。11月19日，最高統帥部嚴電第十二兵團「迅速北進赴援」。進到南坪集附近，遭到解放軍堅決狙擊，傷亡頗大。黃維以其主力強渡澮河，企圖擊破解放軍狙擊，迅援徐州，但是希望完全落空。他們渡過渦河後，發現解放軍大縱深陣地，知道已鑽進口袋，乃於11月23日下午命其主力向澮河南岸退縮企圖退到固鎮去和李延年兵團靠攏。解放軍趁其混亂之際，猛力合圍，將黃維兵團12萬人馬壓縮在以雙堆集為中心，東西長20華里、南北寬15華里之地區內，形成一個嚴密包圍圏。中原野戰軍將從河南確山方向來援之國軍第十二兵團阻止於宿縣西南南坪集地區。

第二階段

第二階段，從11月23日至12月15日。

 將新組建的第四九師撥歸第十八軍。其中，第十一師，王元直任師長，張幕賢任副師長，李惠平任參謀長；第四九師，何竹本任師長，張定國任副師長；第118師，尹鐘岳任師長，李果然任副師長，路羽飛任參謀長。第十八軍整編後，在 徐蚌(淮海)戰役第2階段作戰中，被人民解放軍全殲於安徽宿縣雙堆集（今安徽濉溪縣）地區。其軍長楊伯濤、副軍長兼師長王元直、參謀長吳庭璽等被俘。

11月23日夜，第十二兵團向東南方固鎮轉移，企圖靠攏李延年第六兵團。11月25日，第十二兵團被中原野戰軍集中7個縱隊在宿縣西南「包圍於雙堆集地區」。11月27日拂曉，黃維決定強力突圍。此時，第八十五軍第一一〇師師長、中國共產黨地下黨員廖運周，和解放軍搭上線，準備「陣前起義」，並把黃維打算突圍的秘密告訴解放軍。因為事先已有協議，解放軍便在其第四縱隊包圍線上，讓開一條通路，在黃維預定之突圍時間早幾個鐘頭，讓廖運周通過，再把缺口封住。黃維和吳紹周誤以為廖師突圍成功，大部隊就跟著行動，被打回來才知道廖運周率部兵變。廖運周率第一一〇師師部和2個整團共5,500人，在宿縣西南羅集投向中國共產黨。

黃維乘合圍尚不嚴密，以4個師兵力為先頭，向東南方全力突圍失敗，軍心不振，只得固守待援。第十二兵團從澮河南北之線，向固鎮方面撤退時，因時間耽誤，解放軍已大量湧至。此時國軍被動挨打，第七兵團被殲，徐州東線暴露；徐州往蚌埠之退路，因中原野戰軍占領宿縣而切斷。第十二兵團被中原野戰軍合圍，有被全殲之危險。

11月28日，杜聿明奉召飛到南京，參加官邸會議，經過共同研商後，杜聿明為保持高度機密，又單獨向最高統帥作報告請示，決定放棄徐州，由杜聿明率領邱清泉、李彌、孫元良三個兵團，從徐州西側，經永城到渦陽、阜陽地區，以淮河作依託，再向敵軍攻擊，以解黃維兵團之圍。同時電令黃維堅守待援，不可輕動。此一方案確定後，杜聿明即刻飛回徐州，部署行動。

徐州剿匪總司令部總司令官劉峙離開徐州，調到蚌埠指揮第六兵團、第八兵團再次北援，由杜聿明於11月30日放棄徐州向西南沿永城、渦陽撤退。杜聿明率徐州主力30萬人南撤。。華東野戰軍發現國軍撤走，即以7個縱隊30萬人攔截追擊。

由於南線李延年、劉汝明兵團在固縣受阻，退回蚌埠，華東野戰軍又從南線另抽調3個縱隊加入北線圍攻杜聿明集團。杜聿明途中接到蔣命令向東南出擊，轉攻東南解救黃維第十二兵團。

12月4日，華東野戰軍將由徐州西逃之杜聿明集團3個兵團（邱清泉第二兵團、李彌第十三兵團、孫元良第十六兵團）包圍於永城東北青龍集、陳官莊地區。

第十六兵團協調錯誤，自行突圍。華東野戰軍將突圍之第十六兵團殲滅。12月6日，孫元良兵團主力被殲。

中原野戰軍對黃維第十二兵團採取大量土工作業，近迫攻堅，對第十二兵團合圍圈不斷縮小至12月初，第十二兵團防區縮小，糧彈不足陷入困境，只能靠有限的空運補給。此外，華東野戰軍又抽調5個縱隊加炮兵縱隊由參謀長陳士榘指揮，加入對第十二兵團的圍攻。第十二兵團副司令胡璉因回家奔喪最初沒有隨軍，第十二兵團被圍後乘飛機進入雙堆集包圍圈。12月6日，中原野戰軍、華東野戰軍對第十二兵團全線發起攻擊。

12月8日，華東野戰軍陳毅、栗裕、譚震林以政治部函招降杜聿明、邱清泉、李彌、孫元良，受到拒絕。 黃維兵團日趨瓦解，已無法再固守下去。當天，蒋中正在日記中寫道：「下午研究黃維兵團突圍計劃。將領氣餒膽怯，只想逃命，不知廉恥，痛斥之。」這時的黃維兵團連突圍的力量也沒有了，蒋中正情急之下準備使用化學武器。在下一天日記中寫道：「本日時刻想望化學炸彈之功效能否濟急，最為繫念。直至黃昏始運到，而猶未能起貨試驗也。此實最後之一法，存亡成敗皆在於此。上帝佑華，其必能使之有效也。」

12月10日日記寫道：「朝課後催詢化學彈運制情形」，「下午督導化學彈使用之準備計劃，親臨空軍指揮部研究」，「手擬黃維函稿，諄諄叮囑使用化學彈應注意各點及鼓勵士氣，固守待援也，晚召集化學彈有關人員再三研究，決定明日再準備一日，以期周到無缺也。十時後就寢，今日幾乎全力用於化學彈使用之準備工作，憂喜與疑信參半也。」國民革命軍第八十五軍第二十三師師長黃子華，率該師師部和所屬殘部及第二一六師一部、第八十五軍部分直屬部隊1萬餘人，在雙堆集投向中國共產黨。

12月11日日記寫道：「晚課後聽取化學司今日試驗化學彈報告，結果良好為慰。」

1948年9月，整編第10師恢復第十四軍番號。熊綬春任軍長，谷炳奎任副軍長，梁岱任參謀長，隸屬第十二兵團，原整編第10旅恢復第十師，谷炳奎任師長（後由張用斌、潘琦繼任師長）；整編第83旅恢復第八十三師，諶湛任師長；整編第85旅恢復第八十五師，譚俊明任師長（後由吳宗遠繼任）。1948年12月11日，第十四軍在徐蚌(淮海)戰役第2階段作戰中被人民解放軍全殲，中將軍長熊綬春陣亡，第十師師長潘琦、第八十五師師長吳宗遠被俘。

12月12日解放軍全線發起總攻，蒋介石在當天日記寫道：「上午與叔銘屢通電話，研究化學彈應否使用，有人絕對反對，故不能絕斷。禮拜如常。正午決放棄使用化學彈。」

12月15日，中原野戰軍在華東野戰軍配合下，在宿縣西南雙堆集地區圍殲第十二兵團，俘兵團司令黃維，該兵團一個師參加中國共產黨陣營。國軍12萬人被消滅，殘部各自突圍。12月15日副司令胡璉與戰一團戰車第二營代營長甘義三之座車，與戰車連副連長周名琴等官兵數人，共乘一車。他們單獨突圍逃出（這部戰車為戰車二營突圍指揮車，僅此車有突圍路線地圖及資料），但坦克被解放軍擊中，亦受重傷。後遇到未被包圍作為後衛的第十八軍騎兵團以及第十八軍第四十九師，遂把胡璉護送到蚌埠，轉往上海就醫。

第三階段

第三階段，從12月23日至1949年1月10日。

為配合平津會戰，按照中共中央軍委統一部署，解放軍部隊戰場休整20天。解放軍對傅作義集團之分割包圍，避免其迅速決策經海路南逃。由於已消滅國軍34個師，邱清泉第二兵團、李彌第十三兵團之22個師被包圍，解放軍對合圍的杜聿明部暫緩攻擊，向杜聿明發動政戰宣傳與勸降，消耗其心理，為最後圍殲杜聿明部做最後準備，雖然杜聿明拒絕投降，但瓦解了國軍官兵士氣。合圍圈中的國軍糧彈兩缺，雖有空投補給，但遠不夠用。12月17日，毛澤東寫廣播稿，敦促杜聿明等投降。12月19日，被圍的國軍曾謀劃空軍化武掩護下突圍，亦無力執行。12月26日，徐蚌戰場被圍困於陳官莊之杜聿明、邱清泉、李彌部，因連日大雪，飛機停止空投，接濟斷絕。12月28日，杜聿明問顧祝同增援徐州之兵力在哪裡時，顧祝同回答說：「現在到處受到牽制，哪裡也調不出兵力。」

這時，華北國軍傅作義集團，已被分割包圍於北平、天津、塘沽，殲滅杜聿明已不再影響華北戰場之勢態。

1949年1月，解放軍圍殲第九軍大部於河南永城東北地區。

1949年1月5日，第十六兵團司令孫元良自宿縣突圍抵漢口，所部殘餘千餘人，至駐馬店地區。1月6日，徐蚌會戰第三階段開始。下午4時起，華東野戰軍（以25個師分）東、北、南3個突擊集團同時對河南永城東北之青龍集、陳官莊地區被圍之杜聿明集團發起總攻（另以11個師加2個獨立旅外圍兜截潰兵俘虜，中原野戰軍作為總預備隊），在2小時內殲李彌第十三兵團萬餘人，攻佔村落據點13個。解放軍在看見招降無效，就發動猛烈總攻，乘國軍疲弱無力，以大膽分割戰術，全面突入，先摧毀外圍據點，續入核心陣地，國軍死裡求生，奮力拚鬥。1月9日，消滅第十三兵團大部，殘部撤往第二兵團防區。國軍南京總部空軍副總司令王叔銘「雖然出動了救援的飛機，但沒來得及轟炸支援」。國軍苦戰到1月10日夜間，終於全線瓦解，結束戰鬥。經4日戰鬥，解放軍全殲第二、十三兩個兵團，俘徐州剿匪總司令部副總司令兼前進指揮部主任杜聿明。徐州剿匪總司令部前進指揮部副主任兼第二兵團司令官邱清泉陣亡。參與此役之高級將領，僅李彌、孫元良、熊笑三、高吉人等倖獲脫險，杜聿明及其以下軍、師長多人均被俘。犧牲之重，堪稱空前。是日，蔣介石日記寫道：「杜聿明、邱清泉二將領雖作戰失敗，但其始終聽命，奮鬥到底，實不愧為革命軍人。」

在戰鬥最激烈階段，蔣曾下令使用毒氣彈掩護杜聿明部突圍，並以甲種彈掩人耳目。

施洋認為，之所以國軍「窒息性」的「不敢用」，除了顧忌其威力之外，可能是因為國軍戰術素養低下，無力大規模實行化學作戰所致。根據戰後中國共產黨解密檔案顯示，徐蚌會戰最後階段，杜聿明給南京電報要求投放20萬隻防毒面具，以放毒率部突圍。但是電報落到李克農領導的中共華東局社會部在國民黨聯勤司令部共產黨間諜人員手裡，共產黨間諜拖延緩辦，杜聿明一直未收到空投防毒面具，對甲種彈導致投鼠忌器，以致全軍覆沒，自己束手被俘。據蔣經國著《危急存亡之秋》稱，國軍存徐州化學炮彈未能先期毀滅，均被解放軍虜獲，轉用以摧毀國軍陣地。

1949年1月11日，蔣見此敗局，當即研討蚌埠部隊南移計劃與日期。。李延年第六、劉汝明第八兵團隨後放棄淮河以南、長江以北地區，撤往江南。徐蚌會戰結束，解放軍占領長江以北大片土地。