國民政府應英國之請於12月底起派出國民革命軍第五軍、第六軍及第六十六軍為遠征軍入緬甸。當時國民革命軍第五軍下轄第二百師、新編第二十二師(師長廖耀湘)、第九十六師。由於英軍迅速潰退，中國軍隊陷入日軍包圍。5月8日上午，日軍攻占密支那，指揮官杜聿明按蔣介石7日的命令，下令部隊經退回雲南。孫立人拒絕接受撤往中國的命令，率新編第三十八師撤往印度蘭姆迦整補訓練，後支援新編第二十二師撤往印度，其部所受損失較少(入印後新編第二十二師脫離第五軍建制，改編入新一軍）。

退回雲南的第五軍經過長時間補整，1943年1月杜聿明改調他職，軍長由邱清泉接任。新編第二十二師留下的空缺原先由第四十九師替補，而後第四十九師轉作他用，由第四十五師接位。