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HELIX擴大機凌霄泵業：北京市競天公誠律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市之補充法律意見書（一）(2017 凌霄泵業：北京市競天公誠律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市之補充法律意見書（一） 日期：2017-0四聲道擴大機推薦6-27附件下載 地址：北京市朝陽區建國路77號華貿中心3號寫字樓34層 電話：(86-10)5809-1000傳真：(86-10)5809-1100郵編：100025 北京市競天公誠律師事務所 關於 廣東凌霄泵業股份有限公司 首次公開發行股票並上市 之 補充法律意見書（一） 5-1-1 目錄 第一部分聲明.................................................................................................................................4 第二部分正文.................................................................................................................................5 一、本次發行的批準和授權...................................................................................................5 二、發行人發行股票的主體資格...........................................................................................5 三、本次發行的實質條件.......................................................................................................5 四、發起人和股東（實際控制人）.....................................................................................12 五、發行人的股本及演變.....................................................................................................12 六、發行人的業務.................................................................................................................12 七、關聯交易及同業競爭.....................................................................................................14 八、發行人的主要財產.........................................................................................................15 九、發行人的重大債權債務.................................................................................................19 十、發行人重大資產變化及收購兼並.................................................................................21 十一、發行人章程的制定與修改.........................................................................................21 十二、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作.....................................22 十三、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化.....................................................22 十四、發行人的稅務.............................................................................................................22 十五、發行人的環境保護和產品質量、技術標準及其他.................................................23 十六、發行人募集資金的運用.............................................................................................24 十七、發行人的業務發展目標.............................................................................................24 十八、訴訟、仲裁或行政處罰.............................................................................................25 十九、發行人招股說明書法律風險的評價.........................................................................25 二十、本次發行上市的總體結論性意見.............................................................................26 5-1-2 北京市競天公誠律師事務所 關於廣東凌霄泵業股份有限公司 首次公開發行股票並上市之 補充法律意見書（一） 致：廣東凌霄泵業股份有限公司 北京市競天公誠律師事務所（以下簡稱“本所”）接受廣東凌霄泵業股份有 限公司（以下簡稱“發行人”、“凌霄泵業”或“公司”）的委托，擔任專項法律 顧問，於2015年10月22日為發行人首次公開發行股票並上市（以下簡稱“本 次發行”）出具《北京市競天公誠律師事務所關於廣東凌霄泵業股份有限公司首 次公開發行股票並上市之律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）、《北京 市競天公誠律師事務所關於廣東凌霄泵業股份有限公司首次公開發行股票並上 市之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）。現由於發行人決定將本次發行 申報財務資料的審計基準日由2015年6月30日調整為2015年12月31日，本 次發行的報告期將變更為2013年1月1日至2015年12月31日（以下簡稱“報 告期”）。本所根據天衡會計師事務所出具的天衡審字（2016）00027《審計報告》 （以下簡稱“《2015審計報告》”）、天衡專字（2016）00092號《內部控制鑒 證報告》（以下稱“《2015內控報告》”）等相關報告和發行人的情況，本所 就發行人於2015年7月1日至2015年12月31日期間（以下簡稱“補充核查期 間”）涉及本次發行的相關事宜進行瞭進一步的核查，對本所《法律意見書》和 《律師工作報告》披露的內容作出相應的修改、補充或進一步說明，並出具本《北 京市競天公誠律師事務所關於廣東凌霄泵業股份有限公司首次公開發行股票並 上市之補充法律意見書（一）》（以下簡稱“本《補充法律意見書（一）》”）。 5-1-3 第一部分聲明 本《補充法律意見書（一）》系《律師工作報告》和《法律意見書》的補充， 並構成《律師工作報告》和《法律意見書》不可分割的一部分。對於《法律意見 書》和《律師工作報告》中未發生變化的內容，本《補充法律意見書（一）》不 再重復披露，以《法律意見書》為準。 本所於《法律意見書》中所作的聲明完整適用於本《補充法律意見書（一）》。 除本《補充法律意見書（一）》另作說明外，本《補充法律意見書（一）》所使用 簡稱的釋義與《法律意見書》和《律師工作報告》中所使用簡稱的釋義相同。 本所同意發行人部分或全部在《招股說明書》中自行引用或按中國證監會審 核要求引用本《補充法律意見書（一）》的有關內容，但發行人作上述引用時， 不得因引用而導致任何歧義或曲解。 本《補充法律意見書（一）》僅供發行人為向中國證監會申請核準本次發行 之目的而使用，未經本所同意不得被任何人用於其他任何目的。 本所同意將本《補充法律意見書（一）》作為發行人本次發行所必備的法律 文件，隨同其他申報材料一並提交中國證監會審查，並依法對本《補充法律意見 書（一）》中發表的補充法律意見承擔相應的法律責任。 本所律師根據《證券法》第二十條的要求，按照律師行業公認的業務標準、 道德規范和勤勉盡責精神，對發行人提供的文件和有關事實進行瞭核查和驗證， 現出具補充法律意見如下： 5-1-4 第二部分正文 一、本次發行的批準和授權 依照法律、法規和發行人章程有關規定，發行人的2015年度股東大會審議 通過瞭《關於調整廣東凌霄泵業股份有限公司首次公開發行股票並上市方案的議 案》、《關於調整授權董事會全權辦理公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股 票並上市具體事宜有效期的議案》等議案，發行人對本次發行上市有效期、股東 大會對董事會的授權有效期均調整為自2015年度股東大會審議通過之日起十二 個月內，其餘內容及范圍不作調整，仍然有效。 本所認為，於本《補充法律意見書（一）》出具之日，本次發行的批準和授 權仍然有效。 二、發行人發行股票的主體資格 （一）經本所律師核查，於本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人 為合法存續的股份有限公司，不存在根據有關法律、法規和規范性文件及公司章 程規定需要終止的情形。 （二）經本所律師核查，於本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人 仍具備本次發行的主體資格。 三、本次發行的實質條件 本所根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》(根 據2015年12月30日中國證券監督管理委員會令第122號《關於修改〈首次公 開發行股票並上市管理辦法〉的決定》修正)（以下簡稱“《2015首發管理辦法》”） 及《公開發售股份規定》等法律文件規定，對發行人本次發行應具備的實質條件 逐項進行瞭審查。經向發行人查證，並依賴其他專業機構的專業意見，於本《補 充法律意見書（一）》出具之日，發行人仍具備本次發行的以下實質條件： 5-1-5 （一）發行人符合《公司法》規定的股份公司公開發行股票和上市的條 件 1.根據發行人股東大會通過的本次發行方案、《公司章程（草案）》的決議 以及發行人編制的《招股說明書》，發行人申請公開發行的股份為人民幣普通股， 每股的發行條件和價格相同。公開發行股份實行公平、公正的原則，公開發行的 股份與發行人設立時已發行的其他普通股同股同權，符合《公司法》第一百二十 六條的規定。 2.發行人股東大會已就本次發行做出決議，符合《公司法》第一百三十三 條的規定。 （二）發行人符合《證券法》規定的股份公司公開發行股票和上市的條 件 1.發行人具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第一 款第（一）項的規定。 2.根據《2015審計報告》，發行人最近三年連續盈利，具有持續盈利能力， 財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規定。 3.根據《2015審計報告》、相關政府部門出具的證明及發行人確認，並經 本所律師核查，發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為， 符合《證券法》第十三條第一款第（三）項和第五十條第一款第（四）項的規定。 4.發行人本次發行前股本總額為5,810萬元，不少於人民幣3,000萬元， 符合《證券法》第五十條第一款第（二）項的規定。 5.發行人擬向社會公眾發行不超過1,937萬股股份（約占發行後股份總數的 25%），符合《證券法》第五十條第一款第（三）項的規定。 （三）發行人符合《2015首發管理辦法》規定的股份公司公開發行股票 的條件 1.主體資格 5-1-6 (1)發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司，具有本次發行的主體資 格，符合《2015首發管理辦法》第八條的規定。 (2)發行人於1993年5月15日設立，於本《補充法律意見書（一）》出具 之日已持續經營超過3年，符合《2015首發管理辦法》第九條的規定。 (3)根據發行人陳述及其提供的資產權屬證書、有關驗資機構出具的驗資報 告及相關銀行出具的入資憑證等資料並經查驗，發行人的註冊資本已足額繳納； 發起人（股東）用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢；發行人的主要資 產不存在重大權屬糾紛，符合《2015首發管理辦法》第十條的規定。 (4)根據發行人目前持有的企業法人營業執照，發行人的經營范圍為制造、 銷售：機電產品、機械設備、傢用電器、電子產品；批發、零售：紡織品、金屬 材料、機電設備、精密儀器儀表：工業技術設計、咨詢、服務；經營本企業自產 產品及技術的進出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設 備、零配件及技術的進出口業務（國傢限定公司經營和國傢禁止進出口的商口除 外；不單列貿易方式）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營 活動。）根據發行人確認並經本所律師核查，發行人的生產經營符合法律、行政 法規和《公司章程》的規定，符合國傢產業政策，符合《2015首發管理辦法》 第十一條的規定。 (5)根據發行人確認並經本所律師核查，發行人在報告期內董事、高級管理 人員沒有發生重大變化。 根據發行人確認並經本所律師核查，近三年內共同控制人持續共同擁有發行 人的控制權，發行人近三年實際控制人沒有發生變更。 根據《2015審計報告》並經本所核查，發行人最近三年內主營業務沒有發 生重大變化。 綜上所述，本所認為，發行人符合《2015首發管理辦法》第十二條的規定。 (6)根據發行人確認並經本所律師核查，發行人的股權清晰，控股股東持有 發行人的股份不存在重大權屬糾紛，符合《2015首發管理辦法》第十三條的規 定。 2.規范運行 5-1-7 (1)發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事 會秘書制度，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職 責，符合《2015首發管理辦法》第十四條的規定。 (2)根據發行人確認並經本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人 員已經瞭解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高 級管理人員的法定義務和責任，符合《2015首發管理辦法》第十五條的規定。 (3)發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的 任職資格，不存在《2015首發管理辦法》第十六條所禁止之情形，符合《2015 首發管理辦法》第十六條的規定。 (4)根據《2015內控報告》和發行人確認並經本所律師核查，發行人的內部 控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法 性、營運的效率與效果，符合《2015首發管理辦法》第十七條的規定。 (5)根據發行人確認並經本所律師核查，發行人不存在《2015首發管理辦法》 第十八條所列之情形。 (6)發行人為本次發行制定的《公司章程（草案）》已明確規定瞭對外擔保 的審批權限和審議程序。根據發行人確認、《2015審計報告》並經本所律師核查， 於本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人不存在為控股股東、實際控制 人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《2015首發管理辦法》第十 九條的規定。 (7)根據發行人確認及《2015審計報告》、《2015內控報告》並經本所律師 核查，發行人有嚴格的資金管理制度；於本律師工作報告出具之日，不存在資金 被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者 其他方式占用的情形，符合《2015首發管理辦法》第二十條的規定。 3.財務與會計 (1)根據《2015審計報告》與《保薦書》及發行人的確認，發行人資產質量 良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《2015首發管 理辦法》第二十一條的規定。 5-1-8 (2)根據《2015內控報告》和發行人的確認，發行人的內部控制在所有重大 方面是有效的，並由天衡會計出具瞭無保留意見的《2015內控報告》，符合《2015 首發管理辦法》第二十二條的規定。 (3)根據《2015審計報告》、《2015內控報告》和發行人的確認，發行人會 計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在 所有重大方面公允地反映瞭發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由天衡 會計出具瞭無保留意見的《2015審計報告》，符合《2015首發管理辦法》第二十 三條的規定。 (4)根據《2015審計報告》、《2015內控報告》和發行人的確認，發行人編 制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時 保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用一致的會計政策，未隨意變 更，符合《2015首發管理辦法》第二十四條的規定。 (5)根據《2015審計報告》和發行人的確認並經本所律師核查，發行人完整 披露關聯方關系並按重要性原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格公允，不存在 通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《2015首發管理辦法》第二十五條的規定。 (6)根據《2015審計報告》，發行人符合《2015首發管理辦法》第二十六條 規定的下列條件： a)最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利 潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據； b)最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000 萬元，最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元； c)發行前股本總額不少於人民幣3,000萬元； d)最近一期末發行人無形資產（扣除土地使用權後）占凈資產的比例不高 於20%； e)最近一期末不存在未彌補虧損。 (7)根據相關稅務主管機關出具的證明、發行人確認並經本所律師核查，發 行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅 收優惠不存在嚴重依賴，符合《2015首發管理辦法》第二十七條的規定。 5-1-9 (8)根據發行人確認、《2015審計報告》以及本所的核查，發行人不存在重 大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合 《2015首發管理辦法》第二十八條的規定。 (9)根據發行人確認並經本所律師核查，並審查《2015審計報告》、《保薦書》 與《招股說明書》，發行人申報文件中不存在下列情形，符合《2015首發管理辦 法》第二十九條的規定： a)故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息； b)濫用會計政策或者會計估計； c)操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。 (10)根據發行人《2015審計報告》、《保薦書》與《招股說明書》及發行人 確認並經本所律師核查，發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形，符合《2015 首發管理辦法》第三十條的規定： a)發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化， 並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響； b)發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變 化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響； c)發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不 確定性的客戶存在重大依賴； d)發行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合並財務報表范圍以外的投 資收益； e)發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術 的取得或者使用存在重大不利變化的風險； f)其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。 （四）發行人股東公開發售股份的合法性 1.根據發行人股東大會審議通過的《關於廣東凌霄泵業股份有限公司首次 公開發行股票並上市的議案》，發行人股東公開發售股份的發行價格與新股發行 價格相同，符合《公開發售股份規定》第三條的相關規定。 5-1-10 2.根據發行人股東大會審議通過的《關於廣東凌霄泵業股份有限公司首次 公開發行股票並上市的議案》，公司股東公開發售的股份持有時間應當在36個月 以上，符合《公開發售股份規定》第五條第一款的相關規定。 3.根據發行人股東大會審議通過的《關於廣東凌霄泵業股份有限公司首次 公開發行股票並上市的議案》，發行人股東公開發售股份須以發行人的股權架構 不會發生重大變化，實際控制人不得發生變更為前提，符合《公開發售股份規定》 第五條第二款的相關規定。 4.根據查詢發行人的工商登記資料以及廣東省股權托管中心有限公司出具 的《說明》，發行人股東所持發行人股份未見有股權出質、凍結或其他依法不得 轉讓情況的記錄。據此，本所認為，發行人股東公開發售的股份權屬清晰，不存 在法律糾紛或質押、凍結及其他依法不得轉讓的情況，符合《公開發售股份規定》 第六條的相關規定。 5.就發行人股東公開發售股份事宜，發行人已召開2014年8月10日董事 會、2014年第一次臨時股東大會及2014年度股東大會，審議並通過瞭《關於廣 東凌霄泵業股份有限公司首次公開發行股票並上市的議案》，符合《公開發售股 份規定》第七條的相關規定。 6.發行人已召開2014年8月10日董事會及2014年第一次臨時股東大會及 2014年度股東大會，約定本次承銷費用由發行人和本次公開發售股份的股東按 照本次發行新股數量和公開發售股份數量的比例分攤，符合《公開發售股份規定》 第八條的相關規定。 7.《關於廣東凌霄泵業股份有限公司首次公開發行股票並上市的議案》已 就本次發行新股的數量、發行人股東預計公開發售股份的數量和上限及新股發行 與公開發售股份數量的調整機制進行瞭明確規定，符合《公開發售股份規定》第 九條的相關規定。 本所認為，發行人股東大會審議通過的《關於廣東凌霄泵業股份有限公司首 次公開發行股票並上市的議案》符合法律、法規及《公司章程》的規定；已履行 相關決策及審批程序；符合公開發售股份條件的發行人股東公開發售的股份權屬 清晰，不存在法律糾紛或質押、凍結及其他依法不得轉讓的情況；發行人股東公 開發售股份以發行人的股權結構不會發生重大變化，發行人實際控制人不會發生 5-1-11 變化為前提，不會導致發行人的股權結構發生重大變化，不會導致實際控制人發 生變更；亦不會對發行人公司治理結構及生產經營產生不利影響，符合《公開發 售股份規定》第十三條的相關規定。 綜上所述，於本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人仍符合《證券 法》、《公司法》、《2015首發管理辦法》、《公開發售股份規定》等相關法律、法規 和規范性文件中規定的股份有限公司公開發行A股股票並上市的實質條件。 四、發起人和股東（實際控制人） （一）根據查詢發行人的工商登記資料以及廣東省股權托管中心有限公司出 具的《說明》，本所認為，除《法律意見書》、《律師工作報告》披露的內容外， 於本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人的股東沒有發生變更。 （二）經核查，本所認為，除《法律意見書》、《律師工作報告》披露的內容 外，於本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人的實際控制人及其持股比 例沒有變更，仍是王海波先生及施宗梅女士。王海波先生及施宗梅女士分別直接 持有發行人36.1064%及20.7831%的股份，二人系夫妻關系，合計持有發行人 56.8895%的股份，為發行人之控股股東和實際控制人。 五、發行人的股本及演變 （一）除《法律意見書》、《律師工作報告》披露的內容外，於本《補充法律 意見書（一）》出具之日，發行人的股東及其持股情況未發生變化。 （二）除《法律意見書》、《律師工作報告》披露的內容外，於本《補充法律 意見書（一）》出具之日，發行人未發生股權變動情形。 （三）根據廣東省股權托管中心有限公司出具的《說明》、發行人的確認和 本所律師核查，於本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人各股東所持股 份不存在質押、凍結及其他權屬爭議的情形。 六、發行人的業務 （一）2016年2月27日，發行人召開2015年年度股東大會，審議通過瞭 5-1-12 《關於公司變更經營范圍並相應修改公司章程的議案》，對公司經營范圍進行變 更，經營范圍增加“工業技術設計、咨詢、服務”，並相應修改《公司章程》。 本次修改後的《公司章程》經陽江市工商局備案，是發行人現行有效的《公司章 程》。 根據發行人章程及其營業執照的記載，截至本《補充法律意見書（一）》出 具之日，發行人的經營范圍和經營方式仍符合相關法律、法規和規范性文件的規 定。 （二）經本所核查，於本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人未在 中國大陸以外設立分、子公司或其他辦事機構開展業務經營。 （三）經本所核查和發行人書面確認，截至本《補充法律意見書（一）》出 具之日，發行人的業務未發生過重大變更，並且持續經營相同的主營業務。 （四）根據《2015審計報告》，發行人2013年度、2014年度、2015年度業 務收入狀況如下表： 項目2015年度2014年度2013年度 主營業務收入75,995.2573,730.8562,515.99 其他業務收入522.37711.01568.86 營業收入合計76,517.6374,441.8663,084.85 主營業務占業務收入的 99.32%99.04%99.10% 百分比 本所認為，發行人的主營業務突出。 （五）經本所核查，於本《補充法律意見書（一）》出具之日，就所經營業 務，發行人取得的資質及許可仍在有效期內。 （六）根據發行人確認並經本所律師核查，於本《補充法律意見書（一）》 出具之日，發行人不存在因司法裁判、行政處罰、不能履行到期債務或其他情況 導致公司被接收、歇業、清算、破產或其他類似情形，公司董事會或股東大會也 未決定公司歇業、清算或變更主營業務范圍和方式，因此公司持續經營不存在法 律障礙。 5-1-13 七、關聯交易及同業競爭 （一）經本所核查，除《法律意見書》、《律師工作報告》披露的內容外， 截至本《補充法律意見書（一）》出具之日，除獨立董事發生劉奕華的對外兼職 情況發生以下變化之外，發行人的關聯方沒有發生變化： 姓名兼職單位職務備註 劉奕華廣東省機械工程學會常務副理事劉奕華不再擔任深圳市眾為興技術股 長兼秘書長份有限公司、廣東豐凱機械股份有限公 上海新時達電氣股份有獨立董事司的獨立董事，根據《深圳證券交易所 限公司股票上市規則》（2014）的規定，上述 企業仍構成發行人的關聯方 （二）經本所核查，除《法律意見書》、《律師工作報告》披露的內容外，根 據《2015審計報告》及發行人提供的相關文件，並經本所律師核查，補充核查 期間新增的重大關聯交易情況如下： 1.關聯方銷售貨物 發行人於補充核查期間向關聯方銷售貨物的經常性關聯交易情況如下表所 示： 單位：萬元 定價2015年7-12月份2015年度 關聯方名稱交易內容 原則金額占比金額占比 志誠展銷部水泵銷售市場價28.990.038%61.930.08% 志誠展銷部為公司經銷商，從事水泵產品的銷售業務，系公司實際控制人施 宗梅之兄施和順及其妻子甄影露控制的企業，2015年7-12月份購買公司水泵產 品金額為28.99萬元，2015年度全年購買公司水泵產品金額為61.93萬元。 2.關聯租賃 經本所律師核查，發行人新增以下關聯租賃： 5-1-14 序租賃面積租金 承租方地點租賃期限 號（㎡）（元/年） 陽春市春城街道南新2016.01.01-2016. 1志誠展銷部127.3118,000.00 大道南灣二巷24號12.31 2016年1月，發行人關聯方志誠展銷部租賃發行人位於陽春市春城街道南 新大道南灣二巷24號房產，作為其經營場所，年租金為1.80萬元，系參照市場 交易原則定價，對發行人的主營業務、財務狀況和經營成果不構成重大影響。 本所認為，上述關聯交易按市場化原則定價，交易公允，不存在損害發行人 及其他股東利益的情況。 （三）經本所律師核查，於本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人 與關聯方之間不存在同業競爭。 八、發行人的主要財產 （一）經本所核查，除《法律意見書》、《律師工作報告》披露的內容外，於 本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人的土地使用權情形沒有發生變更。 （二）經本所核查，除《法律意見書》、《律師工作報告》披露的內容外，於 本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人的房屋所有權發生以下變化： 1.發行人原房地產權證登記字號為“穗房證字第141161號”的房屋已經完 成房屋所有權人的登記名稱變更手續，廣州市國土資源和規劃委員會於2015年 12月14日核發《不動產權證書》，情況如下： 房地產權證登記2 他項權 建築面積（M）所有權人來源房屋坐落 字號利 粵2015廣州市不 荔灣區站前路中展 動產權第57.95凌霄泵業購買無 裡59號之一201房 05201935號 2.發行人原房地產權證登記字號為“粵房地權證陽春字第0200037908號” 的房屋由於房地產權證上的“房地產權屬人”有文字性登記錯誤，陽春市住房和 5-1-15 城鄉規劃建設局於2016年1月21日核發新的《房地產權證》，情況如下： 房地產權證登記2 他項權 建築面積（M）所有權人來源房屋坐落 字號利 粵房地權證陽春春城街道春江大道 字第02000401846,387.16凌霄泵業自建117號能效試驗綜無 號合樓 （三）在建工程 經核查，截至2015年12月31日，發行人新增一項在建工程，即立體倉儲工程 項目。就該等在建工程，發行人已經取得如下項目文件： 1.發行人已取得該項工程所需的土地使用權，對應國有土地使用證號為春府 國用（2003）特0000537第1013481號、春府國用（2003）特0000539第1006808 號。關於該等國有土地使用權的具體情況，詳見《律師工作報告》“十、發行 人的主要財產（一）土地使用權”。 2.發行人於2014年7月3日取得陽春市發展和改革局頒發的《廣東省企業基本 建設投資項目備案證》（陽春市發改（備）〔2014〕141781354010067號），同 意該工程建設。 3.發行人於2014年9月22日取得陽春市環境保護局下發的《關於年產100萬臺 潛水泵及清水泵擴建項目環境影響報告書的批復》（春環審[2014]80號），同意 該工程建設。 4.發行人於2014年11月28日取得陽春市住房和城鄉規劃建設局頒發的《建設 用地規劃許可證》（證號：地字第4417812014G0239號、地字第4417812014G0240 號）。 5.發行人於2016年1月14日取得陽春市住房和城鄉規劃建設局頒發的《建設 工程規劃許可證》（證號：建字第4417812016G0004號）。 6.發行人於2016年1月27日取得陽春市建設工程安全監督站頒發的《工程項 目安全受監證》（證號：[2016]007號）。 發行人目前正在辦理該項目的消防設計、建設施工等手續。 5-1-16 本所認為，上述新增已經取得的在建工程建設手續符合法律、法規及規范性 文件的規定。 （四）發行人的房屋租賃 1.根據發行人提供的資料並經本所律師核查，除《法律意見書》、《律師工作 報告》披露的內容外，於本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人新增的 房屋租賃情況如下： 序租金房屋所有權 出租人地點租賃期限 號（元/年）證明 北京通州區馬駒橋2015.11.10-已提供村委會 1可志強25,000元/年 鎮小杜社村211號院2020.11.09證明 經核查，發行人上述租賃房產的出租方未提供其出租房產的產權證。根據《中 華人民共和國城市房地產管理法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，若出 租方未擁有該房屋的所有權，則出租方無權出租上述房屋。此種情形下，若第三 方對該等租賃事宜提出異議，則可能影響發行人繼續承租該物業，但發行人仍可 依據租賃合同向出租方進行索賠。 對於上述公司租賃房產未提供產權證的情況，公司實際控制人王海波、施宗 梅已出具承諾函，承諾如應有權部門要求或決定、司法機關的判決、第三方的權 利主張，公司租賃的房產因未提供產權證證明的問題而致使該等租賃物業的房屋 租賃關系無效或者出現任何糾紛，導致公司需要另租其他房屋而進行搬遷並遭受 經濟損失、被有權部門給予行政處罰、或者被有關當事人追索的，其本人願意無 條件代公司承擔上述所有損失賠償責任、搬遷費用及/或行政處罰責任、代公司 承擔上述所有經濟損失，且自願放棄向公司追償的權利，保證發行人的業務經營 不會因上述租賃事宜受到不利影響。 本所認為，上述租賃房屋出租人未提供產權證的行為存在瑕疵，但公司在上 述租賃場地能夠正常開展經營活動，未出現因場地租賃而產生糾紛的情形，且前 述場地不是發行人的重要經營場地。同時，公司實際控制人王海波、施宗梅已承 諾無條件代公司承擔由此產生的所有損失賠償責任、搬遷費用及/或行政處罰責 任、代公司承擔上述所有經濟損失，且自願放棄向公司追償的權利，因此，前述 5-1-17 瑕疵不會對發行人的生產和經營造成實質性的影響，也不會對本次發行構成實質 性法律障礙。 2.根據發行人提供的資料並經本所律師核查，除《法律意見書》、《律師工 作報告》披露的內容外，於本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人新增 的房屋出租情況如下： 序承租方租賃面積租賃費起止時間廠房位置 2 號（M） 1陽春市志成127.3118,000元/年2016.01.01-春城街道南新大道南 水泵展銷部2016.12.31灣二巷24號（春江路 龍灣橋頭） 經核查，上述發行人租賃房屋未辦理房屋租賃登記備案。根據《城市房地產 管理法》第五十四條及《商品房屋租賃管理辦法》（住房和城鄉建設部第6號） 第十四條規定，房屋租賃施行登記備案制度；房屋租賃合同訂立後三十日內，房 屋租賃當事人應當到租賃房屋所在地直轄市、市、縣人民政府建設（房地產）主 管部門辦理房屋租賃登記備案；違反該規定的，由直轄市、市、縣人民政府建設 （房地產）主管部門責令限期改正；個人逾期不改正的，處以一千元以下罰款； 單位逾期不改正的，處以一千元以上一萬元以下罰款。 公司實際控制人王海波、施宗梅已出具承諾函，承諾發行人如因以上情形導 致發行人被有權行政部門處以罰款決定或因此造成其他損失的，其本人願意無條 件代發行人承擔所有損失或行政處罰責任，且自願放棄向公司追償的權利，保證 發行人的業務經營不會因上述租賃備案事宜受到不利影響。 本所認為，上述房產租賃合同未辦理備案登記的瑕疵不屬於《中華人民共和 國合同法》第五十二條規定的合同無效的情形，且房屋租賃合同並不以登記備案 作為生效要件，房產租賃合同有效，承租人能依據房產租賃合同取得租賃房產的 使用權。同時，公司實際控制人已出具對無條件代發行人承擔所有損失或行政處 罰責任的承諾，前述瑕疵不會對發行人的生產和經營造成實質性的影響，也不會 對本次發行構成實質性法律障礙。 （五）發行人擁有的註冊商標、專利的情況 5-1-18 1.發行人擁有的註冊商標 根據發行人提供的資料並經本所律師核查，除《法律意見書》、《律師工作 報告》披露的內容外，於本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人新增如 下註冊商標： 序權利商品註冊有效期或續展有效取得他項 商標樣式證號 號人類別限方式權利 凌霄第17原始 1142325952016.2.21-2026.2.20無 泵業類取得 根據發行人確認並經本所律師核查，本所認為，上述註冊商標由發行人合法 取得，權屬關系明確。 2.發行人擁有的專利 根據發行人提供的資料並經本所律師核查，除《法律意見書》、《律師工作 報告》披露的內容外，於本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人擁有的 專利情形沒有發生變更。 九、發行人的重大債權債務 （一）經發行人確認並經本所核查，截至本《補充法律意見書（一）》出具 之日，發行人新增的且目前正在履行的重大合同具體如下： 1.重大銷售合同 報告期內，發行人與客戶簽訂的具體金額的銷售合同一般為銷售訂單，單次 金額較小，故此處披露均為單一客戶上年累計銷售金額超過500.00萬元且已於 2016年度簽訂框架協議的銷售合同。於本《補充法律意見書（一）》出具之日， 發行人正在履行的重大銷售合同如下： 客戶名稱合同標的有效期價格標準 陽春市志誠泵業展銷部各類水泵、電機2016年度產品銷售價格表 深圳市鴻輝五金機電有限公司各類水泵、電機2016年度產品銷售價格表 柳州市三業機電設備有限公司各類水泵、電機2016年度產品銷售價格表 5-1-19 客戶名稱合同標的有效期價格標準 深圳市三和鵬城五金機電有限公司各類水泵、電機2016年度產品銷售價格表 深圳市正廣象五金有限公司各類水泵、電機2016年度產品銷售價格表 廣州市百福電氣設備有限公司各類水泵、電機2016年度產品銷售價格表 深圳市華清機電設備有限公司各類水泵、電機2016年度產品銷售價格表 廣州蒙娜麗莎衛浴股份有限公司各類水泵、電機2016年度產品銷售價格表 廣州市健之傑潔具有限公司各類水泵、電機2016年度產品銷售價格表 佛山市高明粵華衛生潔具有限公司各類水泵、電機2016年度產品銷售價格表 佛山市水晶島休閑設備有限公司各類水泵、電機2016年度產品銷售價格表 佛山市南海盛夏衛浴有限公司各類水泵、電機2016年度產品銷售價格表 廣東爵仕泳池水療設備有限公司各類水泵、電機2016年度產品銷售價格表 濟南誠進環保科技有限司各類水泵、電機2016年度產品銷售價格表 2.重大采購合同 於本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人正在履行的金額超過500.00 萬元采購合同如下： 客戶名稱合同標的簽署日期合同金額（萬元） 佛山市順德區順戈鋼鐵貿易有限首鋼矽鋼2016年2月25日766.00 公司50SW800 3.施工合同 2015年11月12日，發行人與湖南省第三工程有限公司就公司立體倉儲工程簽 訂《施工合同》。合同約定公司立體倉儲工程由湖南省第三工程有限公司以承包 方式進行，合同總價款為人民幣16,500,000元。 4.借款合同、擔保合同 根據發行人確認並經本所律師核查，於本《補充法律意見書（一）》出具之 日，發行人沒有正在履行或者已簽署並將要履行的借款合同或擔保合同。 發行人的上述正在履行的重大合同在其正常經營活動范圍內，根據發行人確 認並經本所律師核查，於本《補充法律意見書（一）》出具之日，上述重大合同 合法有效，尚未發生亦不存在潛在的爭議或糾紛。 5-1-20 （二）根據發行人確認並經本所律師核查，發行人是上述合同的主體，不存 在合同主體變更的問題，上述合同的履行不存在重大法律障礙。 （三）根據發行人確認並經本所律師核查，於本《補充法律意見書（一）》 出具之日，發行人不存在因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權 等原因產生的侵權之債。 （四）根據發行人確認並經本所律師核查，於本《補充法律意見書（一）》 出具之日，發行人與關聯方之間不存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情 況。 （五）根據《2015審計報告》、發行人說明並經本所律師核查，於補充核查 期間，發行人及合並子公司金額較大的應收、應付款均因正常的生產經營活動發 生，均為合法有效。 十、發行人重大資產變化及收購兼並 （一）經本所核查，除《法律意見書》、《律師工作報告》披露的內容外，截 至本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人沒有發生其他受讓股權、增資、 無出售資產、合並、分立、減少註冊資本情形。 （二）經發行人書面確認及本所核查，截至本《補充法律意見書（一）》出 具之日，發行人無進行資產置換、資產剝離、資產出售的計劃。 十一、發行人章程的制定與修改 除《法律意見書》、《律師工作報告》披露的內容外，截至本《補充法律意 見書（一）》出具之日，發行人對《公司章程》進行瞭一次修改，具體情況如下： 2016年2月27日，發行人召開2015年年度股東大會，審議通過瞭《關於公司 變更經營范圍並相應修改公司章程的議案》，對公司經營范圍進行變更並修改《公 司章程》。本次修改後的《公司章程》經陽江市工商局備案，是發行人現行有效 的《公司章程》。 5-1-21 經核查，本所認為，發行人《公司章程》的修改履行瞭法定程序，且修訂內 容符合有關法律、法規、規范性文件的規定。 十二、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作 經核查，除《法律意見書》、《律師工作報告》披露的內容外，截至本《補 充法律意見書（一）》出具之日，發行人的股東大會、董事會、監事會的召開情 況如下： （一）股東大會 2016年2月27日，發行人召開2015年度股東大會。 （二）董事會 2016年2月1日，發行人召開第八屆董事會第六次會議。 （三）監事會 2016年2月1日，發行人召開第八屆監事會第六次會議。 經本所核查，發行人的上述股東大會、董事會、監事會的召開、決議的內容， 符合《公司法》和發行人章程的規定，是真實、有效的。 十三、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化 經本所核查，除《法律意見書》、《律師工作報告》披露的內容外，截至本 《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人的董事、監事和高級管理人員沒有 發生變化。 十四、發行人的稅務 （一）根據稅務主管部門出具的證明，並經本所核查，截至本《補充法律意 見書（一）》出具之日，發行人及發行人控股子公司依法納稅，不存在被稅務部 5-1-22 門處罰的情形。 （二）經本所核查，除《法律意見書》和《律師工作報告》披露的內容外， 截至本《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人新增財政補貼如下： 1.陽江市財政局根據《關於撥付2015年促進投保出口信用保險專項資金 （第二期）的通知》（陽財外〔2015〕80號）發放2015年促進投保出口 信用保險專項資金8.73萬元； 2.陽江市財政局根據《關於安排出口企業開拓國際市場專項資金（2014年 企業參展項目第二期）的通知》（陽財外〔2015〕59號）發放出口企業 開拓國際市場專項資金2.76萬元； 3.陽江市財政局根據《關於安排2014年外經貿發展專項資金（外貿轉型升 級示范基地公共服務平臺建設項目）的通知》（陽財外〔2015〕48號） 發放2014年外經貿發展專項資金（外貿轉型升級示范基地公共服務平臺 建設項目）130萬元； 4.陽春市財政局根據《關於撥付2015年應用型科技研發專項資金的通知》 （春財教〔2015〕67號）發放2015年應用型科技研發專項資金500萬 元。 經本所核查，本所認為，發行人報告期內享受的上述財政補貼未違反法律、 法規的強制性規定，是真實、有效的。 十五、發行人的環境保護和產品質量、技術標準及其他 （一）發行人的環境保護 除《法律意見書》、《律師工作報告》披露的內容外，截至本《補充法律意 見書（一）》出具之日，發行人及其子公司的不存在違反國傢和地方環境保護法 律、法規而受到處罰的情況。 （二）發行人的產品質量和技術標準 陽春市質量技術監督局於2016年1月26日出具證明，“經核查，廣東凌霄 5-1-23 泵業股份有限公司自2013年1月1日至2016年1月25日嚴格遵守質量技術監 督管理相關的法律和行政法規，不存在因違反質量技術監督管理相關規定受到我 局行政處罰的情形。” 陽春市質量技術監督局於2016年1月26日出具證明，“經核查，陽春市匯 成機電有限公司自開業至2016年1月20日嚴格遵守質量技術監督管理相關的法 律和行政法規，不存在因違反質量技術監督管理相關規定受到我局行政處罰的情 形。” 綜上所述，本所認為，發行人及其子公司報告期內生產經營遵守國傢有關產 品質量和技術監督的標準，不存在因違反有關質量和技術監督方面的法律、法規 和規范性文件而受到行政處罰的情形。 （三）發行人的其他守法情況 1.根據發行人及其子公司所在地工商管理局出具的《證明》，發行人及其子 公司報告期內的生產經營符合有關工商管理的要求，未有因違反工商行政管理法 律法規而受到重大行政處罰的情形。 2.根據發行人及其子公司所在地國有土地管理、安全生產、海關、外匯、 住房和城鄉規劃建設局、社會保險、住房公積金等政府主管部門出具的《證明》， 發行人及其子公司報告期內生產經營符合前述有關管理部門的要求，未有因違反 國有土地管理、安全生產、海關、外匯、住房和城鄉規劃建設、社會保險、住房 公積金等方面的法律法規而受到重大行政處罰的情形。 十六、發行人募集資金的運用 根據公司提供的資料並經本所律師核查，截至本《補充法律意見書（一）》 出具之日，發行人未調整募集資金投資項目，其募集資金投資項目符合國傢產業 政策、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章規定。 十七、發行人的業務發展目標 5-1-24 （一）本所根據發行人對其主要業務發展的說明和其提供的主要業務發展的 資料，對照發行人《營業執照》載明的經營范圍，確認發行人的業務發展目標與 主營業務是一致的；發行人在其為本次發行編制的《招股說明書》中所述的業務 發展目標與主營業務一致。 （二）經本所核查，發行人在其為本次發行編制的《招股說明書》中所述的 業務發展目標符合國傢法律、法規和規范性文件的規定，不存在潛在的法律風險。 十八、訴訟、仲裁或行政處罰 （一）發行人、持有發行人5%以上股份的股東、發行人的控股公司尚未瞭結 或可預見的重大訴訟、仲裁與行政處罰 根據發行人出具的承諾函，並經本所核查，截至本《補充法律意見書（一）》 出具之日，發行人在報告期內不存在尚未瞭結或可預見的其他訴訟、仲裁或行政 處罰案件。 根據持有發行人5%以上股份的主要股東及發行人的控股公司出具的承諾函， 並經本所核查，截至本《補充法律意見書（一）》出具之日，持有發行人5%以上 股份的主要股東、發行人的控股公司不存在尚未瞭結或可預見的重大訴訟、仲裁 或行政處罰案件。 （二）根據發行人的董事長、總經理出具的承諾函，並經本所核查，截至本 《補充法律意見書（一）》出具之日，發行人的董事長、總經理不存在尚未瞭結 或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。 十九、發行人招股說明書法律風險的評價 本所審閱發行人本次經重新修訂後擬申報的《招股說明書》，重點核查瞭《招 股說明書》中公司基本情況、同業競爭與關聯交易、公司治理結構、募集資金用 途、其他重要事項等章節的描述，查閱瞭附屬文件中的全部文件，認為其引用的 《法律意見書》、《律師工作報告》、以及本《補充法律意見書（一）》的內容 5-1-25 準確、適當。 本所認為，發行人為本次發行而編制的《招股說明書》的內容及格式符合中 國證監會有關信息披露的規定。《招股說明書》及其摘要對重大事實的披露，不 存在虛假記載、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏。 二十、本次發行的總體結論性意見 綜上，本所認為，發行人是依法設立、合法存續的股份有限公司。發行人本 次發行已經獲得發行人股東大會的合法批準和授權。發行人符合《公司法》、《證 券法》、《2015首發管理辦法》規定的股票發行及上市的條件。發行人不存在實 質性影響本次發行的法律障礙。發行人本次發行申請尚待取得中國證監會的正式 核準。 （以下無正文） 5-1-26 5-1-27 關閉 汽車4聲道擴大機車用擴大機推薦DSP擴大機推薦 |
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