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Lubudi, Kolwezi, Katanga, DRC 3 No.198 Permit No. 9708開採許可證 134 02/10/2009 16/09/2020 銅、鈷礦及其 他相關物質 ? Lubudi, Kolwezi, Katanga, DRC 4 Permit No. 159開採許可證 435 04/08/2006 12/08/2026 銅、鈷礦及其 他相關物質 Lubudi, Kolwezi, Katanga, DRC 5 FUNGURUME Mining Concession Permit No. 4728開採許可證 135 04/08/2006 12/08/2026 銅、鈷礦及其 他相關物質 Lubudi, Kolwezi, Katanga, DRC 6 No.199 Permit No. 4729開採許可證 322 04/08/2006 12/08/2026 銅、鈷礦及其 他相關物質 Lubudi, Kolwezi, Katanga, DRC 注 1:地塊數為剛果(金)國內用來度量礦區面積的單位, 1個地塊相當於 84.955公頃。 注 2:根據剛果(金)、Gecamines、TFH和 TFM於 2005年 9月 28日簽訂的《修訂和重述的採礦協定》和 2010年 12月 11日簽訂的《補充協議一》, 只要上述礦產仍可開採且該協定仍然有效,國家承諾,在遞交法律要求的文件時,作為應有權利,更新上述採礦權的所有權利和所有權,以讓該經營活 動可以正常進行直到完成。 注 3:根據 Etude Kabinda出具的 TFM法律意見書,加丹加省最近被劃分為 4個省份,後續可能會更新前述礦業權的證書 , 但對 TFM目前所享有的 權利和承擔的義務沒有影響。 50 (九)主要財務指標)主要財務指標 單位:百萬美元 項目 2016年 3月 31日 ? 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 資產總額 3,971.63 3,944.20 3,897.62 負債總額 645.03 648.29 737.76 所有者權益 3,326.60 3,295.90 3,159.87 項目 2016年 1-3月 2015年度 2014年度 銷售收入 316.67 1,384.58 1,558.07 淨利潤 33.30 217.93 438.32 針對相關的差異及其對 FMDRC如果按中國企業會計準則編製財務報表的 可能影響,公司編制了 FMDRC 2014年度、 2015年度、2016年 1-3月期間的自 國際準則財務信息調整至中國準則會計政策編製的未經審計的財務信息的調節 事項,並聘請德勤華永對該調節事項進行了鑒證並出具了《鑒證報告》(德師報 (核)字(16)第 E0141號)。根據《鑒證報告》以及公司編制的準則差異調節 表,FMDRC按照國際準則和未經審計中國準則會計政策編製的財務信息,不存 在重大調節事項。 (十)項目環評情況 截至本報告出具之日,本項目收購標的資產為 FMDRC100%的股權,不涉及 新建項目的環評。 (十一)項目備案情況 公司於 2016年 7月 7日分別收到發改委《項目備案通知書》(發改辦外資備 【2016】311號)和商務部反壟斷局《不實施進一步審查通知》(商反壟初審函 【2016】第 192號)。國家發改委對公司收購自由港集團下屬 Tenke銅鈷礦項目 予以備案,公司可憑該通知書依法辦理本次收購項目的外匯、海關、出入境管理 和稅收等相關手續,有效期為一年。 公司於 2016年 7月 13日收到河南省商務廳《境外投資企業備案通知書》(豫 商外經函[2016]169號),同意本公司對在香港設立的全資子公司洛陽鉬業控股有 限公司進行增資,該項增資主要用於洛陽鉬業控股有限公司收購英美資源公司鈮 磷業務和自由港集團銅鈷業務,並換發新的《企業境外投資證書》,公司憑該證 ? 51 書將在 60天內辦理銀行、海關等相關手續。 本項目的境外投資行為尚需獲得國家外匯管理局或者相關有權銀行出具的 外匯登記備案,通過南非、土耳其和贊比亞的反壟斷審查,百慕大金融管理局 (Bermuda Monetary Authority)對於控股權變更的審批及其他可能涉及的監管審 批機構的批准或備案。 四、本次非公開發行對公司經營業務和財務狀況的影響 (一)本次非公開發行對公司經營業務的影響 1、本次交易有利於優化公司資產組合,使公司商品組合更加多元化 公司擬收購的鈮業務在項目擴建完成並達產後,將穩固全球第二大鈮生產商 的地位。鈮作為鐵基、鎳基和鋯基超級合金的添加劑,可提高其強度性能,該業 務對公司現有的核心金屬鉬、鎢、銅的應用將構成非常重要的戰略性補充。同時, 有利於公司分散經營風險,是公司在資源領域多元化部署邁出的重要一步。 公司借由購買英美資源集團旗下的磷業務首次介入農業資源領域,這將為公 司現有金屬類產品提供多元化的組合機會和戰略益處。磷肥具有長期的市場基礎 和廣闊的未來前景,巴西自身作為農業大國但缺少磷礦資源的情況下更是如此。 不同於有色金屬具有較強週期性,屬農業領域的磷業務發展較為平穩,有利於公 司業務的多元化和分散化,提高公司抗風險能力。 2、本次交易有助於公司進一步增強抗風險能力 公司擬收購的標的公司 AAFB和 AANB位於巴西境內,分別經營磷業務和 鈮業務,當地投資環境穩定,基礎設施齊備,具有優秀的現代化管理水平。 公司在收購鈮業務後將成為全球第二大鈮生產商。由於全球鈮生產較為集中, 鈮價格相對穩定,因而鈮金屬的週期波動性弱於其他有色金屬,這將為公司減弱 行業波動的風險。鈮業務將為公司帶來充沛且穩定的經營利潤和現金流。此外, 巴西擁有全球最大面積的潛在可耕作土地,是全球第三大磷消費國,化肥常年進 口量維持在較高水平。公司擬收資產中的兩個磷肥加工廠位於巴西的農業重地, 與肥料的最終消費市場十分接近,具有巨大的地理優勢。因此,巴西對磷肥的強 勁需求及收購標的的地緣優勢預計會為公司磷業務提供長期發展機會,從而增強 公司的盈利能力。通過本次收購英美資源集團旗下成熟的鈮、磷業務將給公司帶 52 來穩定的利潤和現金流,增強公司的抗風險能力。 3、本次交易有助於公司提升業務規模,增強盈利能力 本次收購的 AAFB、AANB資產質量良好,盈利水平較高,本次交易有助於 提升業務規模,增強盈利能力。 (二)本次非公開發行對公司財務狀況的影響 隨著本次募投項目的順利實施,公司將增加新的利潤增長點,公司淨資產規 模將會擴大,資產負債率進一步下降。相關項目將產生良好的現金流和利潤,從 而改善公司的財務結構,提高公司防範財務風險和間接融資的能力,有利於公司 未來經營規模的擴大及利潤水平的增長,使公司財務狀況進一步優化。 巴西鈮、磷資產收購項目標的資產運營情況良好,鈮業務 2014年和 2015 年的銷售量分別約為 4,600噸和 5,100噸。公司雖是首次涉足磷業務,但該業務 所在國巴西擁有全球最大面積的潛在可耕作土地,是全球第三大磷肥消費國,化 肥常年進口量維持在較高水平。2015年 AAFB生產了約 110萬噸的化肥。收購 ?期初餘額 銀行承兌匯票 13,974,500.00 合計 13,974,500.00 21、應付賬款 (1)應付賬款列示 項目 期末餘額 期初餘額 工程款 446,385,733.25 471,773,390.92 運營維護費 8,944,320.58 43,830,035.03 材料款 9,036,158.50 4,711,143.00 工程設計費 4,835,691.00 4,665,841.00 工程監理費 3,344,621.00 3,402,048.00 路政管理費 1,648,000.00 機械款 454,330.00 1,488,045.77 咨詢費 460,000.00 265,000.00 環評款 500,000.00 500,000.00 其他 4,648,287.38 1,208,686.19 項目 期末餘額 期初餘額 合計 478,609,141.71 533,492,189.91 (2)賬齡超過1年的重要應付賬款 項目 期末餘額 未償還或結轉的原因 中利騰暉光伏科技有限公司 367,188,841.79 尚未達到合同約定的付款條件 國電光伏有限公司 34,599,969.88 ? 完成後,鈮、磷業務將為公司帶來充沛且穩定的經營利潤和現金流。 剛果(金)銅、鈷資產收購項目完成後,銅、鈷資產的盈利能力和經營活動 現金流將保持較為穩定的水平。2014年和 2015年,TFM銅產量分別為 4.47億 磅和 4.49億磅,銅銷售量分別為 4.25億磅和 4.67億磅;鈷產量分別為 0.29億磅 和 0.35億磅,鈷的銷售量分別為 0.30億磅和 0.35億磅,銷售產出比基本接近甚 至超過 100%。因此,本次非公開發行收購的礦產資源均屬於已成熟運營且資源 儲量和品位得到生產驗證的在產礦產,且具有較長的服務年限和資源勘探前景, 行業情況和地位在一定程度上也確保了收購標的未來穩定的盈利能力和現金流 水平,可有效緩衝公司目前週期性金屬帶來的利潤波動,持續改善公司財務報表。 53 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司
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