公司法修正／董監改選戰股東可以小搏大

公司董監事選舉有重大變革。立法院昨（13）日三讀通過公司法第198條修正案，明定未來股東會選舉董事僅能採取累積投票制，將使小股東得以小搏大，有機會選任董事，參與經營決策，預計最快今年底前施行，明年董監改選將適用。

經濟部商業司長李鎂表示，目前公司法第198條，允許公司在公司章程另訂選舉辦法，而得以排除累積投票制，等於剝奪小股東當選董監事的權利，因而易造成大股東長期掌握董事席次、形成萬年董事會現象。

立法院三讀通過公司法198條修正案，直接刪掉「除公司章程另有規定外」字眼，對小股東較有利，有機會參與公司經營與決策。此修正案將適用所有公司，不論上市櫃或未上市櫃都適用。

相關單位日前清查，目前約有17家上市櫃公司即是以「公司章程另有規定」為由，採全額連記法等其他方式選舉董監事，並未採取有利小股東的累積投票制；明年上市櫃公司不能再利用「公司章程另有規定」的方式，規避小股東權利。

全額連記法是每一股份具有與應選出董事人數相同的選舉權，但每一選舉權須選舉不同人，不得集中於同一人。

即不能把全部的選舉權票都投給單一候選人，要投不同之人。任何一方只要掌握過半數選票，即可取得所有董事會席次。

累積投票法則是每一股份具有與應選出董事人數相同的選舉權，且得集中選舉一人，或分配給各候選人，由所得選票代表權選舉較多者，當選為董事。

上述兩種投票法最大的不同在於，累積投票制較能發揮保護小股東的作用，因為持股較少的股東可透過將選票全數投在單一候選人身上取得當選席次，進而達到為小股東發聲的目的。

資料來源：http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN10/6780061.shtml

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