分析〉董監大戰 排除全額連記法 小蝦米有機會戰勝大鯨魚
鉅亨網記者陳慧琳 台北
07/02 20:15
行政院今 (2)日通過公司法修正案,未來董事選舉
應採「累積投票制」,不可以再採「章程排除」,以保
護少數股東有當選董事的機會。也就是說,未來公司派
股東很難透過列入公司章程的「全額連記法」來達到反
市場派併購;小股東也可透過累積投票制的「配票」策
略運用,集中股權取得董事席次,「小蝦米也有機會戰
勝大鯨魚」。
上市櫃公司董監事改選,公司派與市場派為爭奪經
營權常花招百出,從委託書大戰、大幅縮減董監名額、
杯葛議事、採用對自身有利計票方式,甚至各自召開股
東會、控告對方選舉無效等,都是常見手法。
其中採用對自身有利的計票方式,罪魁禍首源自於
2001年的公司法修正,當時基於給予公司更具彈性的公
司治理空間,因此鬆綁法規,不再強制董事選舉一定須
採「累積投票制」,也可以透過在公司章程中變更改採
「全額連記法」。
所謂「累積投票法」 (cumuIative voting),就是
股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同
之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得
選票代表選舉權較多者,當選為董事」。
舉例來說,若應選董事有 7人,則每一股權就擁有
7個選擇權,可集中選舉一人,或部分集中選舉多人,
如此將可使每一股權的調配更具彈性,若「配票」得宜
,更可以讓少數股權發揮加乘效果,拉高董事候選人得
到支持的股權,讓股權較少的股東也有機會參加經營權。
而「全額連記法」(Block Vote)就是當超過半數股
權集中在某一方,就可以取得全數應選席次,等於贏者
全拿,對小股東來說,較不公平。
「全額連記法」基本上似未違反選舉自由,但公司
治理中對於少數股東之保護卻有可能被架空,證期局官
員就表示,過去數件經營權爭奪戰,有不少市場派就因
為公司派改採「全額連記法」而鎩羽而歸,最有名的莫
過於「國巨、大毅」、「中航、台航」之爭。
中航持有台航40.5%股權,但去(2008)年台航股東會
變更董監事選舉辦法,就是改採「全額連記法」,刻意
將中航排除在董事會門外,就算中航為台航最大單一股
東,還是拿不到任何董事席次。
今年隨著國民黨上任改朝換代之際,台航前任董事
長卸任退出董事會後,中航與交通部協商,將「全額連
記法」修改為「累積投票制」,且增列「重新改選董監
事」等議案,提前董監改選,中航因此在台航 7席董事
中順利取得 3席董事,中航順利入主台航。
「國巨、大毅」案也是喧鬧多年,國巨因持股劣勢
,低於大毅公司派持股逾 5成,兩度未能進入大毅董事
會,加上大毅擬私募現金增資發行新股案,國巨股權將
同步遭到稀釋。市場人士指出,倘若公司法沒修正,國
巨未來想要再進入大毅董事會恐怕更加高難度,但今日
公司法一修正,只要國巨對於入主大毅仍不放棄,未來
在「累積投票制」時「配票」得宜,還是有機會取得董
事席次。
至於,近期鬧翻天的「開發金、金鼎證」以及之前
的「力晶、旺宏」經營權之爭,則不是因為計票方式變
更,「金鼎案」主因張家為首的公司派,宣稱開發金 4
2.9%的持股為非法取得,因此透過封存剔除選票,使得
董監改選結果「豬羊變色」,導致目前董事會「鬧雙胞
」仍僵持不下、難分難解;「旺宏案」則是旺宏將力晶
所徵求到的委託書經統計驗證後剔除,雖然力晶還是有
取得董事席次,但卻因此大吃悶虧;對於此 2個著名案
件,證期局官員表示,都跟今天修正的公司法無關,所
以不受影響。
市場人士表示,「全額連記法」雖然有助選舉效率
,但站在公司治理的角度上,今天行政院通過修法改回
強制「累積投票制」,方為上策。市場人士分析,以目
前台灣的企業主體有絕大多數為家族企業,加上弊案叢
生,小股東多被坑殺血本無歸,所以修法保護少數股東
有當選董事的機會,除了可達到監督制衡之效,若是公
司、市場派股權相當,經營權也有機會「換人做做看」
,將更能落實公司治理的基本精神。