一篇非常好的中興被美國制裁事件的分析與整理。

「1.中興被禁的冷思考:活該！

針對中美貿易戰，已經寫了三篇文章：

1、華為已失去進軍美國市場最後機會；

2、中美貿易戰:中國崛起的必然,自強是唯一出路；

3、有關中興被美國禁售芯片七年的幾點判斷

補充的觀點如下：

1、美國商務部禁止美國公司向中興提供零部件，所有人都在痛斥美國政府的不人道，卻極少有人指責中興違反聯合國禁令向伊朗出口設備，甚至在雙方和解後依舊不遵守對相關人員處罰的條款。

2、大家都在強調中興被禁因為“缺芯少魂”，被老美掐住了七寸，卻沒人反思其實過去三四十年國家對集成電路、軟件產業發展其實已經投入了巨資，一味加大資金投入並不能保證解決困境。

3、如果說之前已經證明市場換不來技術，現在也一樣證明資金也買不到技術，未來美國對中資收購的審查肯定會越來越嚴。

4、美國是全球霸主，任何霸主都會窮盡一切努力阻止新霸主的崛起，這與意識形態無關，無論是現在的中國，還是之前的日本，都一樣。

5、大家都在呼籲政府增加產業投入、引進全球人才，這兩條雖然是中國崛起的必要前提，卻不是充分必要條件，華為、海思能夠崛起因為有領先的管理體系、理念作支撐，也因為首先吸引了國內最精英的人才，這些問題政府無法幫助產業解決，中國農民已經養了幾千年豬，不意味著有錢有人就能管理擁有成千上萬頭豬的現代化養豬場。

6、一個學生因為犯錯被老師處罰，不反思自己錯誤以利於以後成長，卻一味下定決心長大之後報復老師，這就是魯迅先生所說的“阿Q”。

7、國家加大資金投入是本分，企業一味向國家要錢則是無能，認為只要國家加大投入產業就能振興，更是藉振興之名撈自家之財。

8、中國過去可以舉全國之力發展兩彈一星，現在卻不能舉全國之力發展集成電路，因為兩者的業界生態及技術差距完全不同，蠻力救不了中國集成電路。

2.中興事件，比罰單更沉重的反思

中興通訊事件暴露出中國企業管控合規風險的能力滯後、企業合規管理體系存在明顯漏洞。在全球化進入新階段，企業競爭進入到全球價值鏈競爭的當今時代，這是一個重大隱患

王志樂 郭凌晨|文

4月16日，美國商務部網站公告，7年內禁止美國企業與中興通訊（0763.HK / 000063.SZ）開展任何業務往來。公告稱，中興違反了2017年與美國政府達成的和解協議。當時，美國政府指控中興非法向伊朗和朝鮮出口。

2017年3月，中興通訊與美國政府就出口管制調查案件達成和解，中興通訊支付約8.9億美元的刑事和民事罰金，美國商務部工業與安全局對中興通訊的3億美元罰金被暫緩，是否支付將依據未來七年中興對協議的遵守情況而定。這是中國企業收到的來自美國政府的金額最高的一張罰單。

2017年4月，我們赴位於深圳的中興通訊公司總部，與公司合規管理部門的負責人溝通；我們請中興公司有關負責人到北京參加中興事件專題座談會；我們蒐集了美國政府公開的有關文件。由此，我們了解了事件的來龍去脈。

反思中興通訊案例，有助於我們更深入地了解經濟高度全球化時代全球型公司的競爭方式，有助於提升我國企業以合規為基礎的全球競爭力，也有助於政府相關部門採取更有效的措施支持企業走向世界。

事件始末

根據美國商務部網站的信息顯示，中興通訊自2010年1月至2016年4月期間，在知曉美國依據《伊朗交易與製裁條例》對伊朗長期實施制裁的情況下，仍將內含美國製造的受限類配件和軟件產品出口到伊朗，以獲取伊朗公司的合同並參與當地龐大通訊網絡的供應、建設、運營及服務，這些合同金額達到數億美元。最終美國政府對中興通訊提出的三項指控包括了串謀非法出口、阻撓司法以及向聯邦調查人員做出虛假陳述。

事實上，早在2012年美國政府就對中興通訊立案調查，但直到2016年美國商務部工業與安全局（簡稱“BIS”）才正式將中興通訊及其三家關聯公司列入“實體名單”並採取具體管制措施。在長達4年多的時間裡，中興通訊在應對美國政府調查過程中出現了不少失誤。

1、美國有關部門對中興通訊啟動調查前，公司領導對於貿易管制合規不了解，沒有採取相應的應對措施。

2012年3月，美國德克薩斯州法院最先給中興通訊在美國的子公司發出傳召函，針對中興通訊立案調查。此前，中興通訊法務部在2009年就預計公司將在出口貿易中面臨風險，在2011年8月25日向公司領導層提交了《關於全面整頓和規範公司出口管制相關業務的報告》，後來又應領導要求制定了《進出口管制風險規避方案》。可惜這兩個文件沒有得到落實。更令人遺憾的是，這兩份文件落入美國政府手中，成為中興有意規避美國出口管制政策的證據。

2、2012年收到傳召函後，中興內部面臨對抗調查還是配合調查的選擇，公司也分成了兩派：主戰還是主和。“主戰派”擔心公司的聲譽財產受損，認為中興作為一家中國企業應該採取抵抗的態度，不需要配合美國政府的調查。最終，“主戰派”佔了上風。

2013年11月份，在美國監管機構已經在調查中興違規的情況下，中興決定恢復與伊朗的交易。為規避美方監管，中興找到了一家無錫上市公司作為隔斷公司，替中興跟伊朗做出口。中興是通過國內貿易的形式，將產品賣給這家中國公司，這家公司再賣給伊朗。對美方監管機構而言，這相當於一方面談和解，一方面頂風作案。

3、2014年，中興通訊公司一位高層管理人員去美國時在機場被扣下來檢查，美方在與該高管同行的秘書的電腦裡面發現了涉及“規避方案”的兩份文件。這兩份文件最終成為美方指控中興違規的最重要的證據。

4、2016年中興公司向美國政府提出和解，美國政府聘用第三方進駐中興調查。但是中興公司非常不適應這樣的調查，擔心洩露其他信息，所以在調查的過程中，試圖隱瞞相關信息。這導緻美方十分不信任中興公司。最終，美國政府對中興提出的三項指控不僅包括串謀非法出口，還包括阻撓司法以及向聯邦調查人員作出虛假陳述，並據此判決中興支付約8.9億美元的刑事和民事罰金。此外，美國商務部工業與安全局還有可能對中興通訊索取3億美元罰金。在處理整個事件過程中，包括CEO在內的中興通訊三位高管被迫辭職。

5，這一事件成為了中興通訊重塑合規管理體系的重要契機。調查事件之後，中興通將合規管理提升到新高度。2016年以來，中興已經在組織架構上設立了由CEO領導的“合規管理委員會”，將合規職能與法律部門分離，保證合規部門的獨立性；並於2016年11月聘請曾在美國工程公司Kellogg Borwn & Root任職的Matt Bell，擔任中興通訊的首席出口合規官和法律顧問。

教訓何在

中興通訊案例對許多正處於全球化中的中國企業來說都具有警示意義。

隨著經濟全球化迅速發展，傳統跨國公司成長為全球型公司，企業競爭從過去單個企業間的競爭上升到全球價值鏈的競爭，企業競爭方式發生了重大變化。與此同時，面對各國政府監管加強和國際組織的推動，越來越多的企業強化合規管理，合規競爭成為全球化企業新的競爭規則。

中興通訊遭受巨額罰款暴露了企業管控合規風險的能力滯後以及企業合規管理體系的重大缺陷。

首先，中興通訊對防範出口管制合規管理的重視程度不夠，缺乏對出口管制合規風險的正確評估和認識。在美方於2012年3月立案調查後，中興沒有採取必要的出口管制合規管理措施，反而想方設法規避美國出口管制規定。

其次，中興通訊在已經受到美國政府調查的情況下，仍然沒有能夠把握機會堵住合規管理的漏洞，反而採取了不配合的態度，導致公司面對的出口管制合規風險進一步升級，最終導致公司在出口管制方面的合規管理完全失控。

美國商務部工業與安全局（BIS）披露的信息顯示，2016年3月BIS將中興通訊及其三家關聯公司列入“實體名單”的決定，是基於其獲得的兩份中興通訊機密文件而做出的，這兩份分別名為《關於全面整頓和規範公司出口管制相關業務的報告》與《進出口管制風險規避方案》的機密文件描述了中興通訊通過設立、控制和使用一系列“隔斷”公司繞開美國出口管制的方案。

其三，中興的合規管理體系存在重大缺陷。中興的合規管理部門沒有向董事會直線報告的渠道，而CEO或者銷售部門擁有決策的權力可以輕易突破合規管控。因此，合規部門需要獨立的架構和匯報線，否則風險無法傳達給公司高層領導，，導致合規管理形同虛設。

其四，近年來，中興通訊自主技術發展迅速，但是一些技術含量很高的關鍵器件還依賴國外供應商。例如中興通訊全球價值鏈所採購的高速光通信接口、大規模FPGA等核心部件按照出口管制規定被美國企業停止供貨，中興通訊生產難以為繼。這是中興通訊被迫與美國執法當局和解的根本原因。

通過完善的合規管理體系和深入人心的合規文化抵禦合規風險，已經成為現代全球型企業的軟競爭力，而合規競爭也成為企業全球競爭的新規則。如果缺乏以合規體系和合規文化為核心的軟競爭力，就難以適應全球競爭新形勢。

合規，中國企業的新挑戰

中興通訊案例是中國企業合規管理的里程碑式的事件。中國許多公司同樣缺乏完善的合規管理體系和植根於企業員工的合規文化，非常有必要藉鑑中興案例和其他國外相關案例。

與中興相反，吉利公司在權衡利弊之後，放棄向伊朗出口1500台沃爾沃轎車的機會。同期也有中國公司接受了在伊朗開採石油的訂單，但是有效控制了風險，沒有被美國抓住處罰把柄。有風險往往有商機，大風險往往蘊含大商機，問題在於能否識別風險和掌控風險，這方面我國企業還需要積累經驗。

由中興案例出發，我們認為，中國企業進一步加強合規經營能力建設，需要注意以下幾個問題：

一是促進合規從高層和企業文化做起。只有當企業文化強調誠信與正直，並且董事會和高級管理層作出表率，合規才最為有效。

二是合規部門應該在組織原則上保持獨立性。不論一家公司如何組織其合規部門，該合規部門都應該是獨立的。同時，應該由一名集團合規官全面負責合規風險管理。而且，合規部門有向高級管理層，必要時，向董事會或董事會下設的委員會自由報告的權利。

三是促進企業合規管理制度的落地，特別是加強具體管控措施的執行。如果企業有合規制度但不去執行，可能比沒有合規制度更糟糕。。

四，積極促進企業合規管理是政府的新責任

近年來，發達國家政府對於企業合規的監管日益嚴格。比如，美國的反海外腐敗法和英國的反賄賂法都加大了對企業違規的處罰力度。聯合國全球契約組織，世界銀行以及國際標準化組織等國際組織也在推動企業的誠信與合規經營。

中國正在實施一帶一路戰略，這就需要參與方形成大家共同認可、共同遵守的規則。在一帶一路戰略實施過程中，中國不僅需要輸出資金，輸出產能，也應該參與共同規則的建立、輸出合規理念和文化。因此，無論中國企業在國內發展，還是走向世界，都面臨強化合規管理的新挑戰，而政府相關部門則需要承擔推進合規管理的新責任。

在中國，政府對企業有巨大的影響力。政府首先要加強自身合規管理體系的建設，做到“合規行政”，同時採取更加積極有效的措施推進企業的合規管理。

國家標準委已經把國際標準化組織2015年發布的“合規管理體係指南”（ISO19600）作為中國標準加以推進，建議其他政府部門對此加以支持，例如證監會可以考慮要求上市公司設立專門的合規管理機構並發布合規管理報告。

國資委在2015年頒布了《關於全面推進法治央企建設的意見》，強調“著力強化依法合規經營”是一項重要的工作內容。2016年國資委選擇了中國石油天然氣集團公司等五家大型央企開展合規體系建設試點工作。在此基礎上，建議國資委在全部央企和地方國企推進合規管理體系建設。建議全國工商聯參考國資委做法，積極推進民企合規管理體系建設。

在推進企業合規管理體系建設中，相關社團組織也大有可為，例如有數千家大型企業會員的中國企業聯合會，還有中國工業協會，中國外資企業協會，中國投資協會等全國性企業組織，也應該促進所屬會員誠信合規。財經

作者為北京新世紀跨國公司研究所所長和研究部主任，王志樂郭凌晨

3.“無法左右”貿易戰華為高管稱未來十年15%收入投入研發

“有些事情不是以我們意志為轉移的，與其無法左右，不如不理會。放下了反而輕鬆。”4月17日，在華為全球分析師大會上，華為輪值董事長徐直軍在活動現場被問及中美之間的貿易戰時稱：中美之間發生很多故事，一個小時都沒法討論。

“作為華為來講，我們聚焦在把自己的事情做好，不管遇到什麼困難，聚焦把自己的事情做好，才能更好地生存和發展。”徐直軍說。

華為輪值CEO徐直軍

4月16日晚間，因違反美國政府的製裁禁令，美國商務部已禁止美國企業向中興公司出售零部件產品，期限為7年。此外，美國商務部工業和安全局還對中興通訊處以3億美元罰款。這部分罰款可暫緩支付，主要視中興在未來7年執行協議的情況而定。

“中美關係不是我在這裡說得清楚的，或者可以推動解決的。”徐直軍稱，歷年華為分析師大會大家都關注華為美國市場，他每次說得很清楚，華為也在不同場合表達了自己的態度和定位。

就在不久前，華為在美國市場同樣遭遇到了“挫折”，在與AT&T的合作告吹後，美國最大的消費電子零售商百思買也切斷了與華為的聯繫。這對於尋求擴張在美市場份額的華為來說，無疑是一個打擊，過去幾年，一直努力進入美國市場的華為與亞馬遜和新蛋(New Egg)等零售商建立了合作關係，而百思買是其最大的合作夥伴之一。

而在分析師現場，有記者問道華為是否會考慮將芯片產品對外銷售時，徐直軍錶示，雖然華為近年的高端手機全部採用自家的麒麟芯片，不過華為並不把芯片定義為一項公司業務，華為的芯片不對外銷售，僅僅當做承載智能手機的硬件架構，實現產品的差異化和競爭力以及低成本，“到現在為止，沒有任何想法把麒麟芯片對外銷售。”

徐直軍稱，華為智能手機從來都是多芯片戰略，高通和聯發科以及麒麟三家芯片都會使用，“這樣確保智能終端更好地發展，不能吊在一棵樹上。如果吊在一棵樹上，哪一天麒麟落後了，我們怎麼辦。從這個角度上，三塊芯片是相互競爭的。基於我們不同的智能手機，選擇合適的芯片方案，打造面向這個消費群體的智能手機和體驗。”

去年，華為把雲業務單獨獨立出來成立了雲BG，並提升至一級公司。徐直軍稱，華為雲是華為所有業務面向客戶的底座和平台，“我們在全面執行全融合戰略，面向運營商業務，大量的產品和服務基於公有云，需要華為雲的平台和底座。為終端業務提供雲服務也基於華為雲。面向企業用戶的計算網絡存儲都可以用雲的方式給企業和政府客戶。”

徐直軍稱，對於企業來說，未來是混合雲和混合雲為主的公有云是大勢所趨，所以華為雲本身為企業提供計算和存儲等網絡服務。

此外，華為再次強調，正在加大研發投入力度。2017年華為研發費用達897億元人民幣，同比增長17.4%，近十年投入研發費用超過3940億元。徐直軍錶示，未來10年華為將會保持研發費用投入不低於收入15%的增長速度。

對於即將到來的5G商用，華為表示，對5G不是沒有期望，而是期望沒有大家想像的那麼大，“華為的版圖裡面，5G僅僅是一個產品。跟4G沒有什麼區別，只是2G-3G-4G升級而已。但華為並不是不要投資5G，而是要全力投資把5G做好，否則客戶連4G產品都不買你的。今年下半年華為擬推出端到端的5G產品，明年推出5G智能手機來滿足消費者需求。”徐直軍稱。

另外，華為預計到2025年，全球智能手機保有量將超過80億，有65億手機用戶，個人智能終端數將達400億，個人智能助理普及率達90%；同時智能機器人也將快速普及到家庭中，份額從如今的1.5%會增長到12%，家庭寬帶入戶率將增長到75%。第一財經

4.BGR：美封殺中興恐損害整個Android生態系統

美國商務部宣布禁止美國公司向中興通訊銷售電子技術或通訊元件，禁令有效期7 年。禁售消息一出，美國幾大供應商股價暴跌。美國企業抱怨“川普總是挑起我們負擔不起的戰爭”。

《21 世紀經濟導報》指出，美國商務部官員Richard Majauskas 已於4 月15 日簽署了該份檔。依據該禁令，對中興通訊長達7 年的出口許可權禁令自簽署之日起即刻生效，直至2025 年3 月13 日。

當地時間16 日，中興美國幾大供應商股價大跌。其中，由於2017 年總營收中有30% 來自中興的採購，光線網絡設備生產商Acacia Communications股價下跌35.97%。Acacia 在16 日通過官網發布聲明表示，已獲悉美國商務部相關禁令，公司已開始採取相關步驟暫緩受影響的相關交易，並正在評估這一禁令對公司的影響。

此外，2017 財年營收18% 來自中興的Oclaro股價也在當日暴跌15.18%，Lumentum Holdings和Finisar 2 家企業股價也分別下跌9.06% 和5.82%。

禁令同時也波及手機軟件系統。美國移動設備資訊門戶網站BGR 在16 日發表的一篇評論中表示，美國政府的這一舉措將重挫中興的智能手機業務發展，進而損害整個Android 生態系統。

BGR 編輯Chris Mills 指出，由於Android 系統的開源性，中興手機將可繼續搭載該作業系統，但Google相關軟件服務則屬於軟件範疇，中興手機將不能再繼續使用包括Google 應用商店在內的Google 旗下這些最基本的軟件服務。

Mills 表示，長期以來，三星都在享受在Android 旗艦設備上近乎壟斷的地位，而它所面對的最大的挑戰即是中國製造商的崛起。一旦失去了這些最好的軟件和硬體，中興在競爭中將顯得掙扎。

Mills 寫道：“一個重要廠商的離去，對於所有處於Android 生態系統中的人來說都是損失。”

一位總部位於洛杉磯的精密儀器製造商負責人說：“美國總是挑起我們負擔不起的戰爭。”鉅亨網

5.美國供應商可由其他客戶彌補中興通訊禁令造成的業務損失

業內人士與分析師週二表示，本周美國禁止國內企業向中國電信設備製造商中興通訊(000063.SZ)出售零部件後，美國供應商可通過對其他客戶的銷售彌補由此造成的損失，部分受創最嚴重的股票已收復失地。

美國商務部周一禁止該國企業在七年內向中興出售零部件，因該公司違反了在被認定非法向伊朗出售貨品後，與美國政府達成的協議。美國政府此舉讓投資者急著判斷有哪些美國公司生意流失。

Acacia Communications Inc (ACIA.O)股價週二收盤大漲3.1%，至26.43美元，但離週五收盤價40.03美元仍有一大段距離，中興通訊為該公司主要客戶。Oclaro Inc (OCLR.O)週二收盤勁升5.0%。

“如果其他客戶能夠彌補的話，中興通訊業務可能'流失'所造成的影響也許不會是永久性的，”Bernstein分析師Stacy Rasgon寫到，”不過短期當然會有一些影響，”而且美中貿易爭端可能升級。

Piper/Jensen分析師Troy Jensen推薦的個股包括Oclaro及Lumentum Holdings Inc (LITE.O)，因為兩者皆為中興競爭對手華為[HWT.UL]的供應商。”我們認為中興被禁，將使得華為的客戶增加，”他在報告中表示。

Rosenblatt Securities分析師Jun Zhang表示，電信設備製造商烽火通信(600498.SS)也可能因中興遭禁而受益。

分析師表示，中興通訊供應商NeoPhotonics Corp (NPTN.N)、Inphi Corp (IPHI.N)與菲尼薩(Finisar) (FNSR.O)都有龐大的客戶基礎，能夠消化任何後續影響，這些公司週二的收盤價都接近或高於上週五的收盤水平。路透

6.美國正對中國通信廠商“關閉大門” 達摩克利斯之劍瞄上5G

美國正在關閉中國通信設備廠商進入該市場的大門，儘管在過去的幾年，中國廠商為了尋求突破做出了巨大的努力。

4月18日消息，FCC（美國聯邦通訊委員會）正式通過了一項提案，美國移動運營商將被禁止使用FCC 85億美元的通用服務基金(USF)購買任何對美國國家安全構成威脅的設備或服務。儘管FCC主席阿基特·帕伊的聲明只是間接地提到了華為和中興，但FCC高級官員已證實，該提案中已經明確涉及中興和華為這兩家公司。」

原文網址：http://bit.ly/2Ht0P34