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| 2017/07/02 11:42:57瀏覽28｜回應0｜推薦0 | |
精信科技:上海市錦天城律師事務所關於公司發行股票合法合規性的法律意見書 上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“本所”)接受湖北精英盛華信息科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，並根據公司與本所簽訂的《法律服務合同》，擔任公司本次股票發行的特聘專項法律顧問。 本所律師依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱“《業務規則》”)、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》(以下簡稱“《發行細則》”)、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》(以下簡稱“《投資者適當性管理細則》”)、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第4號——法律意見書的內容與格式(試行)》及其他相關法律、法規的規定以及中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“股轉公司”)的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，為公司本次定向發行股票事宜出具本法律意見書。 就出具本法律意見書，本所及本所律師作出如下聲明： (一)本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。 (二)本所律師同意將本法律意見書作為公司本次定向發行股票所必備的法律文件，隨同其他申報材料一同上報，並願意對本所律師出具的法律意見依法承擔相應的法律責任。 (三)本所律師同意公司部分或全部在本次發行的《發行情況報告書》中引用本法律意見書的內容。但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。 (四)公司已向本所出具書面保證書，保證其已經向本所律師提供瞭為出具本法律意見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴於公司、有關政府部門、主辦券商或其他有關單位出具的證明文件以及與本次定向發行有關的其他中介機構出具的書面報告和專業意見，就該等事實發表法律意見。 (五)本所律師在本法律意見書中對有關會計報表、審計報告、驗資報告和資產評估報告中某些數據和結論的引述，並不意味著本所律師對該等數據和相關結論的合法性、真實性和準確性作出任何明示或默示的擔保或保證，對於該等文件及其所涉內容，本所律師依法並不具備進行核查和作出評價的適當資格。 (六)本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書做任何解釋或說明。 (七)本法律意見書僅供公司本次定向發行股票之目的而使用，除非事先取得本所律師的書面授權，任何單位和個人均不得將本法律意見書或其任何部分用作任何其他目的。 釋義 除非另有說明或依據上下文應另作解釋，本法律意見書中相關詞語具有以下特定含義： 精信科技、公司、發行人 指 湖北精英盛華信息科技股份有限公司 杭州共佳 指 杭州共佳投資管理有限公司 神州卓越投資 指 武漢神州卓越投資管理有限公司 精信潤道 指 武漢精信潤道科技投資合夥企業(有限合 夥) 精信潤德 指 武漢精信潤德科技投資合夥企業(有限合 夥) 本次定向發行股票 指 湖北精英盛華信息科技股份有限公司本次 發行不超過200萬股股票的行為 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 全國股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統 全國股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》(2013年修訂) 《合同法》 指 《中華人民共和國合同法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》(2014年修訂) 《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》(2013 年修訂) 《業務規則》 指《全國中小企業股份轉讓系統業務規則 (試行)》 《股票發行業務細則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業 務細則(試行)》 《投資者適當性管理細則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當 性管理細則(試行)》 《公司章程》 指 公司現行有效的《湖北精英盛華信息科技 股份有限公司章程》 新時代證券股份有限公司出具的《湖北精 《發行情況報告書》 指 英盛華信息科技股份有限公司股票發行情 況報告書》 大信會計師事務所(特殊普通合夥)出具 《驗資報告》 指 的“大信驗字[2017]第1-00080號”《驗資 報告》 《股票發行方案》 指 《湖北精英盛華信息科技股份有限公司股 票發行方案》 新時達證券 指 新時代證券股份有限公司 大信所、大信會計師事務所 指 北京大信會計師事務所(特殊普通合夥) 本所 指 上海市錦天城律師事務所 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 正文 一、發行人符合豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件 《管理辦法》第四十五條規定：“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。” 根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司於2017年4月25日出具的 《證券持有人名冊》，公司股東為5名，其中包括自然人股東2名、法人股東1 名、合夥企業股東2名。公司本次發行後股東為7名，其中包括自然人股東3 名、法人股東2名、合夥企業股東2名，股東人數累計未超過200人。 綜上，本所律師認為，公司本次股票發行後累計股東人數未超過200人，符 合《管理辦法》中關於豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件。 二、發行對象符合中國證監會及股轉公司關於投資者適當性制度的有關規定 (一)投資者適當性規定 《管理辦法》第三十九條規定，本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。 前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：(一)公司股東；(二)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；(三)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。 公司確定發行對象時，符合本條第二款第(二)項、第(三)項規定的投資者合計不得超過35名。 核心員工的認定，應當由公司董事會提名，並向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見後，經股東大會審議批準。 投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。 《投資者適當性管理細則》第三條規定，下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓： (一)註冊資本500萬元人民幣以上的法人機構； (二)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合夥企業。 《投資者適當性管理細則》第五條規定，同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓： (一)投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值 500 萬元人民幣以 上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和股轉系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。 (二)具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。 投資經驗的起算時間點為投資者本人名下賬戶在股轉系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。 《投資者適當性管理細則》第六條的規定，下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發行：(一)《管理辦法》第三十九條規定的投資者；(二)符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。 (二)本次發行認購情況 根據公司本次定向發行股票方案、股東大會決議、認購協議以及認購公告，公司本次定向發行股票數量為200萬股，發行價格為每股人民幣30.00元。公司本次定向發行股票的發行對象及其股票認購情況具體如下： 序號 發行對象 認購數量(股) 認購金額(元) 備註 1 張廣興 1,350,000.00 40,500,000.00 新增股東 2 神州卓越投資 410,000.00 12,300,000.00 新增股東 3 杭州共佳 240,000.00 7,200,000.00 原股東 合計 2,000,000.00 60,000,000.00 - (三)參與本次定向發行的股東符合投資者適當性規定 根據公司提供的參與本次定向發行股東的相關資料，經本所律師核查，參與本次定向發行股票股東的具體情況如下： 序號 發行對象 投資者類型 投資者基本情況 身份證號碼：42100219*******411，性別：男， 民族：漢，住址：武漢市武昌區寶通寺路35號 ****。持有全國股轉系統交易賬號。根據廣發證 券武漢珞獅路營業部於2017年4月26日開具的對 1 張廣興 自然人 賬單，張廣興名下前一交易日日終證券類資產市 值500萬元以上，且本人名下賬戶兩年前已在上 海證券交易所、深圳證券交易所發生股票交易， 具有兩年以上證券投資經驗，符合《投資者適當 性細則》第5條的規定。 統一社會信用代碼：914201045550325916，類型：汽車6聲道擴大機 有限責任公司(自然人投資或控股)，住所：武 漢市礄口區躍進村附56號，法定代表人：李文帥， 神州卓越投 法人，非私募股 註冊資本：1000萬元，成立日期：2010年6月7日， 2 資 權基金 營業期限：2010年6月7日至2020年6月6日，經營 范圍：對房地產開發、物業、工業、商業、教育 文化、餐飲業及加汽站的投資管理；商務信息及 企業管理咨詢。(依法須經審批的項目，經相關 部門審批後方可開展經營活動)。 統一社會信用代碼：91330104694584556E，類型： 有限責任公司，住所：杭州市江幹區九環路31-1 號4幢618室，法定代表人：陳平，註冊資本：500 萬元，成立日期：2009年10月14日，營業期限： 3 杭州共佳 法人，非私募股 2009年10月14日至2029年10月13日，經營范圍： 權基金 服務：投資管理(未經今日等監管部門批準，不 得從事向公眾融資存款、融資擔保，代客理財等 金融服務)，投資咨詢(除證券、期貨)，經濟 信息咨詢(除商品中介)。(依法須經批準的項 目，經相關部門批準後方可開展經營活動) 經核查，精信科技本次定向發行股票發行對象為1名自然人投資者和2名機 構投資者，未超過35名的限制，符合《管理辦法》第三十九條第三款的規定。 本次股票發行的發行對象符合《管理辦法》第三十九條關於投資者適當性的規定，亦符合《投資者適當性管理細則》有關投資者適當性的規定。 汽車擴大機品牌 綜上，本所律師認為，公司本次股票發行的發行對象符合中國證監會及股轉系統關於投資者適當性的規定。 三、本次定向發行股票的過程和結果合法合規 (一)發行人的主體資格 精信科技系一傢依據《公司法》設立的股份有限公司，具有獨立的法人資格。 經股轉公司同意，公司股票已在全國股轉系統掛牌。證券代碼：870852，證券簡稱：精信科技。 發行人現持有武漢市礄口區工商行政管理局核發的《營業執照》，根據該《營業執照》，公司名稱為湖北精英盛華信息科技股份有限公司，統一社會信用代碼為91420104663461270B，類型為股份有限公司，住所為武漢市礄口區六角南巷163號，法定代表人為李文帥，註冊資本為1,600萬元，成立日期為2007年6月18日，營業期限為自2007年6月18日至長期。經營范圍為“計算機技術及產品的開發、研制；通信產品的銷售、服務及代理；計算機、軟件及輔助設備、通信設備、其他機械設備、電子產品、文具用品批零兼營；物業管理、通信服務；商務信息咨詢(不含商務調查)；呼叫中心業務；人力資源招聘、勞務派遣、獵頭、人力資源外包、人力資源管理咨詢(依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動”。根據本所律師在全國企業信用信息公示系統網站(http://gsxt.saic.gov.cn/)查詢的情況，發行人的經營狀態為“在營(開業)企業”。 綜上，本所律師認為，發行人為依法成立並有效存續的非上市公眾公司，具備本次股票發行的主體資格。 (二)內部決策程序 2017年4月12日，公司召開第一屆董事會第四次會議，審議通過瞭《關於 湖北精英盛華信息科技股份有限公司的議案》、《關於簽署附生效條件的的議案》、《關於制定的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票定向發行相關事宜的議案》、《關於修改公司章程的議案》、《關於設立募集資金專項賬戶的議案》、《關於簽訂本次股票發行的議案》。 2017年4月29日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過瞭《關 於湖北精英盛華信息科技股份有限公司的議案》、《關於簽署附生效條件的的議案》、《關於制定的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票定向發行相關事宜的議案》、《關於修改公司章程的議案》、《關於設立募集資金專項賬戶的議案》、《關於簽訂本次股票發行的議案》。 汽車擴大機 根據上述股東大會決議及股票發行方案，本次發行股票數量為200萬股，發 行價格為每股人民幣30.00元，募集資金總額為人民幣6,000.00萬元。本次定向 發行股票對象為張廣興、神州卓越投資、杭州共佳，為符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》規定的機構投資者或自然人投資者。 根據本次股票發行方案，公司在第一屆董事會第四次會議決議日至認購的股份股權登記日期間預計不會發生除權、除息情況，不需對發行數量和價格進行相應調整。 (三)繳款驗資 截至2017年5月10日，公司本次定向發行股票發行對象根據《湖北精英盛 華信息科技股份有限公司股票發行認購公告》，將各自認購款項繳存至公司指定賬戶。 大信所對本次股票發行進行瞭驗資，並出具瞭“大信驗字[2017]第 1-00080 號”《驗資報告》。經審驗，截至2017年5月11日，公司本次定向發行股票人民 幣普通股200萬股，每股面值1元，發行價格為每股30.00元，募集資金6,000 車用重低音喇叭 萬元。其中 200 萬元計入註冊資本，扣除發行相關費用後，計入資本公積 57,620,000元。 綜上，本所律師認為，發行人董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國傢有關法律、法規及公司章程的規定，審議表決結果合法有效。發行發行對象的股票認購款經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所驗資確認均已繳納，發行人的本次股票發行結果合法有效。 四、本次股票發行相關的法律文件合法合規 本次股票發行中簽訂的《股份認購協議》，合同當事人主體資格均合法有效，當事人意思表示真實、自願，且合同內容不違反法律、法規的強制性規定和社會公共利益，該協議合同有效。《股份認購協議》主要內容對認購股份數量、認購方式、支付方式、生效條件、違約責任及爭議解決方式等作瞭約定，其約定合法有效。根據《股份認購協議》及股票發行方案， 本次定向發行股票的新增股份全部由投資者以現金方式認購，不存在以非現金資產認購發行股份的情形。 綜上，本所律師認為，發行人與本次發行對象簽署的《股份認購協議》系各方真實意思表示，內容真實有效，與本次股票發行相關的合同等法律文件合法合規，對發行人及發行對象具有法律約束力。 五、在冊股東的優先認購安排合法合規 油煙處理 根據《業務細則》第八條之規定，掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。 2017年4月5日，除杭州共佳之外，公司在冊股東均出具不可撤銷的《關 於放棄優先認購權的承諾函》，承諾放棄公司此次定向發行股票的優先認購權。 綜上，本所律師認為，本次股票發行有關在冊股東優先認購的安排及其履行程序和結果合法合規。 六、本次股票發行對象、現有股東中存在的私募投資基金和私募投資基金管理人已按相關規定履行瞭備案或登記程序 本所律師查閱瞭公司現有股東及本次定向發行股票對象中法人股東的工商登記資料及公司章程、自然人股東身份證、證券持有人名冊等相關資料，並查閱瞭《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關規定。 (一)本次定向發行股票對象 根據公司提供的有關發行對象的登記備案資料，發行對象出具的聲明，並經查詢中國證券投資基金業協會的網站信息，本次定向發行股票的發行對象均不屬於私募投資基金管理人或者私募投資基金。 經本所律師核查，公司本次定向發行對象中包含1名自然人股東、2名法人 股東。神州卓越投資為李文帥和張麗麗夫妻二人共同設立的有限責任公司，股東的出資資金來源均為股東自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金的情形，也不存在將其資產委托給基金管理人進行管理的情形，不屬於私募投資基金管理人或私募投資基金。杭州共佳的股東為上海艾孚生、謝建平，系從信息科技類公司變更為投資管理類公司，對外投資資金均來自於公司註冊資本，不存在以非公開方式向投資者募集資金的情形，也不存在將其資產委托給基金管理人進行管理的情形，不屬於私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要辦理私募投資基金或基金管理人備案登記。 (二)在冊股東 根據公司提供的公司在冊股東的工商登記資料，在冊股東出具的聲明，並經查詢中國證券投資基金業協會的網站信息，公司目前有三個機構股東，即杭州共佳、精信潤道、精信潤德。經本所律師核查，精信潤道和精信潤德為公司員工持股平臺，除持有精英盛華股權外，未對其他企業投資，不持有其他公司股權。因此，精信潤道和精信潤德不屬於私募投資基金或基金管理人，不需要辦理私募投資基金或基金管理人備案登記。杭州共佳的股東為上海艾孚生、謝建平，系從信息科技類公司變更為投資管理類公司，對外投資資金均來自於公司註冊資本，不存在以非公開方式向投資者募集資金的情形，也不存在將其資產委托給基金管理人進行管理的情形，不屬於私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要辦理私募投資基金或基金管理人備案登記。 因此，發行人本次定向發行股票股權登記日在冊股東的均不屬於私募投資基金管理人或者私募投資基金 七、本次股票發行不存在“股權代持”情形 根據本次發行股票發行對象出具的承諾函，發行對象不存在通過委托持股、信托持股、委托貸款、資金拆借、委托理財及其他任何間接持股的形式接受任何其他方參與本次認購的情形或簽署、達成相似條款或約定，亦不存在通過委托持股、信托持股、委托貸款、資金拆借、委托理財及其他任何間接持股的形式委托任何其他方參與認購精信科技本次定向發行股票或者持有精信科技任何股份、權益的情形或簽署、達成相似條款或約定。發行對象不存在與任何第三方有關本次認購的出資權屬等方面的糾紛和爭議。 綜上，本所律師認為，本次定向發行股票的發行對象不存在股權代持的情形。 八、本次股票發行不存在“單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平臺”的情況 經核查，如上所述，公司本次定向發行股票發行對象為3名，其中機構股東 2名，自然人股東1名。2名機構股東中，神州卓越投資為2010年6月7日成立 的有限責任公司，杭州共佳成立於2009年10月14日，為公司原股東。 經核查，本所律師認為，本次發行股票的發行對象中不存在單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平臺。 九、本次股票發行以現金資產認購發行股票，不存在需要有關主管部門批準或取得許可資格或資質的情形 本次股票發行以現金資產認購發行股票，不存在法律法規所要求的資產評估程序，不存在產權不清或者其他妨礙權屬轉移的風險，不需要有關主管部門批準，不需要取得相關許可資格或資質。 綜上，本所認為，認購本次定向發行的股票的現金資產符合法律法規要求，不需要有關主管部門批準，不需要取得相關許可資格或資質。 十、本次發行股票的相關協議中不涉及特殊條款 根據公司與各發行對象簽署的《股份認購協議》，本所律師認為，《股份認購協議》中不存在包括以下內容的條款： (一)公司作為特殊條款的義務承擔主體。 (二)限制公司未來股票發行融資的價格。 (三)強制要求公司進行權益分派，或不能進行權益分派。 (四)公司未來再融資時，如果新投資方與公司約定瞭優於本次發行的條款，則相關條款自動適用於本次發行認購方。 (五)發行認購方有權不經公司內部決策程序直接向公司派駐董事或者派駐的董事對公司經營決策享有一票否決權。 (六)不符合相關法律法規規定的優先清算權條款。 (七)其他損害公司或者公司股東合法權益的特殊條款。 根據公司實際控制人李文帥、李文財出具的承諾並經本所律師核查，本次發行不存在發行對象與公司實際控制人李文帥、李文財有關於公司業績承諾、估值調整對賭性質的協議或條款。 十一、公司等相關主體及發行對象的失信情況核查 本所律師查閱瞭發行人及其控股股東、實際控制人、控股子公司、發行人全體董事、監事、高級管理人員以及本次定向發行對象簽署的《關於不屬於失信聯合懲戒對象的承諾函》，並通過全國法院被執行人信息查詢網站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全國企業信用信息公示系統(http://www.gsxt.gov.cn/)、中國執行信息公開網(http://shixin.court.gov.cn/)、證券期貨市場失信記錄查詢平臺(http://shixin.csrc.gov.cn/)查詢，截至本法律意見書出具之日，公司及其控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員，控股子公司，本次定向發行對象均不存在“國發(2016)33號”《國務院關於建立完善守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度加快推進社會誠信建設的指導意見》等法律、法規、規則和規范性文件規定的嚴重失信行為，未被列入失信被執行人名單，在環保、稅務、產品質量等重點領域不存在嚴重失信行為，未被納入失信聯合懲戒對象名單。 十二、律師認為需要說明的其他問題 (一)本次發行的關聯關系 經本所律師核查，本次發行股票的發行對象之間、發行對象與在冊股東之間的關聯關系如下： 本次發行對象中的神州卓越投資為發行人董事長、總經理實際控制人之一李文帥控制的公司，公司董事、副總經理、實際控制人之一李文財擔任神州卓越投資的監事，杭州共佳為發行人在冊股東。除此以外，本次發行股票的發行對象之間、發行對象與在冊股東之間不存在其他關聯關系。 (二)本次發行的募集資金管理 依據《股票發行方案》，本次發行募集資金將用於：償還銀行借款及支付融資租賃款、支付辦公用房尾款、補充智慧高校項目所需營運資金。《股票發行方案》已結合精信科技目前的經營情況、流動資金情況，說明瞭本次股票發行募集資金用途及其合理性。 經精信科技2017年第一次臨時股東大會審議通過，精信科技已建立募集資 金內部控制的《募集資金管理制度》，完善瞭募集資金存儲使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。 根據本次股票發行認購公告，本次發行募集資金繳款賬戶為公司開立於中國銀行股份有限公司武漢崇仁路支行的580746608588賬戶。2017年5月25日，公司按照全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司於2016年8月8日發佈的《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)—— 募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定，與中國銀行股份有限公司武漢礄口支行、新時代證券股份有限公司簽訂《募集資金三方監管協議》，將全部募集資金存放於公司在中國銀行股份有限公司武漢崇仁路支行開設的募集資金專項賬戶，賬號為580746608588。 本所律師認為，本次發行的募集資金管理符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》對募集資金使用、專戶管理的要求，本次發行的《股票發行方案》符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》對募集資金信息披露的要求。 (三)本次發行不屬於股份支付行為 本所律師經核查後認為，本次發行對象並非精信科技的高級管理人員、核心員工或持股平臺，發行價格並未低於公司每股凈資產，發行的目的並非股權激勵，因此從發行對象、發行價格及發行目的上均不屬於《企業會計準則第11號—— 股份支付》規定的股份支付行為。 十三、結論意見 綜上，本所律師認為，公司符合豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件；發行對象符合中國證監會及股轉公司關於投資者適當性制度的有關規定；本次發行股票的過程及結果合法合規；本次發行股票相關的法律文件合法合規；本次發行股票的優先認購安排合法合規；本次發行股票的發行對象中不存在私募投資基金；本次發行股票的發行對象不存在股權代持情形；本次發行股票的發行對象中不存在持股平臺；本次股票發行以現金資產認購發行股票，不存在需要有關主管部門批準或取得許可資格或資質的情形；本次發行股票的相關協議中不涉及特殊條款；本次發行股票的募集資金管理符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》對募集資金使用、專戶管理及信息披露的相關要求；本次發行股票不屬於《企業會計準則第11號——股份支付》規定的股份支付行為；本次發行股票不存在實質性法律障礙。 本次股票發行尚需向全國中小企業股份轉讓系統履行備案登記手續。 (以下無正文，下接簽字頁) (本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關於湖北精英盛華信息科技股份有限公司股票發行合法合規性之法律意見書》之簽章頁) 上海市錦天城律師事務所 經辦律師： 勞正中 負責人： 經辦律師： 吳明德 李良琛 年 月 日 [點擊查看PDF原文] |
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