越來越有名氣的男主角，因此而驕矜自大又搖擺了起來，加上外星黑色生物的控制，簡直就是變了個人；事業受挫得不到男友安慰的女主角，轉投前男友的懷抱，卻反被恢復記憶的他威脅，當成用來報復男主角的棋子（這段劇情出現的有點急促且突兀，無法成為之後發生的事情的引線…）；失去記憶又再次受心魔引誘而決定復仇的第二男主角，被失控的男主角言語羞辱，還因為打不過而被炸傷，之後解開真相，居然還是自動跑去幫男主角營救女主角，甚至為了朋友付出了生命；搶男主角飯碗的小記者，因為愛慕的對象也與男主角出雙入對，因此對其恨之入骨，發現他蜘蛛人的身分後，讓離開男主角的黑色生物附上身，還主動找了沙人來對付男主角，最後因為想得到力量，而與黑色生物一同被毀滅了；悲劇角色的沙人，只是個想要籌錢救治小女兒的慈祥爸爸，但卻誤殺了男主角的叔叔，更誤闖了實驗禁區，身體化為沙塵，最後跑來跟男主角說他不想這樣，因為別無選擇，而本劇的經典台詞之一又將出現：我們總是有選擇餘地的。接著沙人又對男主角說：我不是在求你原諒我，我只想讓你理解我（orz）。當然經歷這麼多事情的男主角開始有起同理心了，受父愛感動的他自是原諒了沙人。送走了離開的沙人，再來就是要送第二男主角的好朋友了（沒想到累積了三集的仇恨，彷彿一下子就雲淡風輕，那麼多層層疊疊的恨都去哪了呢？而且怎麼樣都覺得第二男主角是個陪襯與小丑般可悲的存在啊！），所幸沒連女主角都一起送走了，兩人以擁舞作為結束。

男主角彼得的轉變相當的多，可是劇情太短促，無法更清楚的讓影迷看到彼得的轉變的理由與影響。女主角依舊彷彿花瓶般的存在，而且這集還風光不再，事業愛情兩失意的她，不但被男主角誤打飛，還被前男友武力威脅，真是衰到家了…。悲情的沙人其實用了個冠冕堂皇的理由來犯罪（如果是JohnQ還覺得真的是情有可原，但是沙人作法太過，又老是喜歡事後說我也不想這樣、不想搞這麼大…這種馬後砲聽起來超狗屎的！），但犯罪畢竟是犯罪（不僅強盜搶劫，還毀壞眾多建築，傷害了警衛與路人…），慈父最要緊的工作還是得做好身教吧！彼得的記者競爭對手還真是另一個小丑的角色，小奸小惡少不了：吃過一次飯就到處宣傳跟女方是戀人關係、新聞照片用合成的、被揭穿還到教堂詛咒人家死…之後又充滿對彼德的憤恨因而執意除去蜘蛛人，最後也自己投入了爆炸中的死去。小丑一號當然就非第二男主角莫屬，恨了蜘蛛人三集，訓練自己成為可以跟蜘蛛人抗衡的小綠魔（結果證明還是不堪一擊！），卻在老管家說亡父是被自己的武器殺死後，忙不帖的跑去為蜘蛛人好友擋住攻擊而命喪，還真是一點風光也沒有啊！

總之這集蜘蛛人說有特效又沒什麼太新奇的（好吧！沙人的構想是還不錯啦！）；說有討論內心戲的部份，總因為匆促帶過而失分了；說想要有個更龐大的組織架構來飽滿整齣電影，卻因為太混亂而失去焦點（故事太多卻塞不進去），比起一、二集確實失色許多了！