字體：小 中 大 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017/07/16 08:42:12瀏覽21｜回應0｜推薦0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
從寶貝一出生開始就備受大家的疼愛 照顧的時候都覺得好膽戰心驚~~~ 總是想要給孩子最好的保護 面對種類繁多的產品，常常覺得眼花撩亂....... 譬如:尿布、推車、安全座椅、護頸 哪一個牌子才好??哪一種適合自家的寶貝?? 有些牌子雖然沒有大作宣傳，可是廠商們都還是默默耕耘 很多牌子都有自己的特色及優點哦!
商品訊息描述: ?方便'磨碎'、'攪拌'的調理碗杯口設計有餵餐專用注入口。 ?讓寶寶嘴巴直接靠著喝。 ?碗的兩側與碗底皆有柔軟防滑材質，讓您輕鬆調理也不會磨損桌子。 注意事項: 1.避免油脂含量多的食物。少量或水分含量少的食物，為避免容器變形及圖案剝落，請縮短加熱時間，並觀察加熱中的食品及容器。 2.請勿使用棕刷,菜瓜布等尖銳硬質刷具清洗，如有任何刮傷請勿繼續使用。   商品訊息簡述:
必買推薦 本體:材質P.P 耐熱-20度C~120度C
日期：2017-06-13附件下載 法律意見書 北京市海潤律師事務所 關於光一科技股份有限公司 第一期限制性股票激勵計劃解鎖 及回購註銷部分限制性股票事項 的法律意見書 中國北京 海淀區高梁橋斜街59號院1號樓15層郵編:100044 電話：(010)82653566傳真：（010）88381869 法律意見書 北京市海潤律師事務所 關於光一科技股份有限公司第一期限制性 股票激勵計劃解鎖及回購註銷部分限制性股票事項的 法律意見書 致：光一科技股份有限公司 北京市海潤律師事務所（以下簡稱“本所”）接受光一科技股份有限公司（以 下簡稱“光一科技”或“公司”）委托，為公司第一期限制性股票激勵計劃提供 專項法律顧問服務，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員 會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管 理辦法》”）等法律、行政法規、部門規章及規范性文件和《光一科技股份有限 公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《光一科技股份有限公司限制性股票激 勵計劃（草案）及其摘要》(以下簡稱“《激勵計劃》”)的有關規定，就公司第一 期限制性股票解鎖及回購註銷部分限制性股票所涉及的相關事項，出具本法律意 見。 本所依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事 務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或 者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭 充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結 論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應 法律責任。 為出具本法律意見，本所查閱瞭公司提供的公司第一期限制性股票激勵計劃 解鎖及回購註銷部分限制性股票有關的文件，包括有關記錄、資料和證明，並就 公司第一次限制性股票激勵計劃解鎖及回購註銷部分限制性股票所涉及的相關事 實和法律事項進行瞭核查。 本法律意見的出具已得到公司如下保證： 1、公司已經向本所提供瞭為出具本法律意見所要求公司提供的原始書面材 料、副本材料、復印材料、確認函或證明。 2、公司提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，不存在虛假 法律意見書 記載、誤導性陳述和重大遺漏之處；文件材料為副本或復印件的，與原件一致。 本所僅就公司第一期限制性股票解鎖與回購註銷部分限制性股票所涉法律問 題發表意見，且僅根據中國現行法律法規發表法律意見。本所不對公司本次限制 性股票解鎖及回購註銷部分限制性股票所涉及的標的股票價值、考核標準等問題 的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。在本法律意見中對有關財 務數據或結論進行引述時，本所已履行瞭必要的註意義務，但該等引述不應視為 本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。對於出具 本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、 光一科技或其他有關單位出具的說明或證明文件出具法律意見。 本所同意公司將本法律意見作為其本次限制性股票解鎖及回購註銷部分限制 性股票的必備文件之一，隨其他材料一起提交深圳證券交易所予以公告，並對所 出具的法律意見承擔相應的法律責任。 本法律意見僅供公司為實行本次限制性股票解鎖及回購註銷部分限制性股票 之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其為實行本次限制性股票 解鎖及回購註銷部分限制性股票所制作的相關文件中引用本法律意見的相關內 容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所有權對 上述相關文件的相應內容再次審閱並確認。 本所根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和中國證監會有關規定的 要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意 見如下： 法律意見書 正文 一、解鎖限制性股票 (一)本次限制性股票禁售期、解鎖期的規定 依據《激勵計劃》的規定，限制性股票自授予之日起12個月內為鎖定期。激 勵對象根據《激勵計劃》獲授的限制性股票在鎖定期內不得轉讓、不得用於擔保、 不得用於償還債務。激勵對象因獲授的尚未解鎖的限制性股票而取得的資本公積 轉增股本、派息、派發股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行 鎖定。 在解鎖期，若達到《激勵計劃》規定的解鎖條件，激勵對象可以分三次申請 解鎖。其中，第一次解鎖時間為自首次授予日起12個月後的首個交易日起至首次 授予日起24個月內的最後一個交易日當日止，第一次可解鎖數量占限制性股票數 量的40%。 (二)本次限制性股票解鎖需滿足條件的規定 1、公司應滿足的業績條件 依據《激勵計劃》授予的限制性股票，在解鎖期的3個會計年度中，分年度 進行績效考核並解鎖，以達到績效考核目標作為激勵對象所授限制性股票解鎖的 條件。其中，第一期限制性股票解鎖時業績考核目標為：以2015年凈利潤為基數， 公司2016年凈利潤增長率不低於20%。 “凈利潤”指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤。 鎖定期內歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東扣除非經常性 損益的凈利潤均不得低於授權日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。 2、激勵對象應滿足的考評條件 依據《激勵計劃》的規定，激勵對象在第一期限制性股票解鎖期內能夠解鎖 的限制性股票數量和激勵對象上一年度績效考核結果掛鉤，具體如下： 考評結果（S）S≥8080＞S≥7070＞S≥60S＜60 評價標準優秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D） 標準系數1.00.90.80 個人當年實際解鎖額度＝標準系數×個人當年計劃解鎖額度。 1 法律意見書 3、《激勵計劃》關於限制性股票解鎖需要滿足其他條件的規定 (1)公司不具有下列情形： ○最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告； ○2最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； ○中國證監會認定的其他情形。 (2)激勵對象不具有下列情形： ○最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人員； ○2最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； ○具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員的情形； ○4公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。 (三)本次解鎖條件的滿足情況 根據公司提供的材料並經本所律師核查，截止本法律意見書出具之日，本次 限制性股票解鎖條件的滿足情況如下： 1、根據2016年5月6日召開的公司2015年年度股東大會審議通過的《激勵計 劃》，公司限制性股票的授予日為2016年5月18日，自限制性股票授予之日起12個 月內為鎖定期，本次解鎖部分的限制性股票的鎖定期已滿。 2、根據眾華會計師事務所(特殊普通合夥)於2017年4月11日出具的眾會字 (2017)第2313號標準無保留意見的《光一科技股份有限公司2016年度財務報表 及審計報告》(以下簡稱“《審計報告》”)和公司於2017年6月12日召開的第三 屆董事會第十六次會議審議通過的《關於公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期 可解鎖的議案》，公司2016年度扣除非經常性損益後歸屬上市公司股東的凈利潤 為人民幣44,142,962.31元，與2015年年度凈利潤相比增長42.84%，高於《激勵 計劃》設定的20%的業績增長目標。 公司2013-2015年度經眾華會計師事務所(特殊普通合夥)審計的財務數據情 況如下： 歸屬於上市公司股 歸屬於上市公司 年度審計報告審計報告類型東的扣除非經常損 股東的利潤（元） 益後的凈利潤（元） 2 法律意見書 眾會字(2014) 2013標準無保留意見47,366,805.8545,113,219.32 第1020號 眾會字(2015) 2014標準無保留意見35,930,952.5427,471,479.81 第2220號 眾會字(2016) 2015標準無保留意見39,557,927.1630,902,934.86 第2318號 眾會字(2017) 2016標準無保留意見63,786,713.8344,142,962.31 第2313號 據上表所述，2016年度歸屬於公司股東的凈利潤及歸屬於公司股東的扣除非 經常性損益的凈利潤不低於授權日前最近三個會計年度的平均水平且不為負。 3、根據《審計報告》、公司確認及本所律師核查，截止本法律意見書出具之 日，公司不具有下列情形： ○最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告； ○最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； ○中國證監會認定的其他情形。 4、根據《審計報告》、公司確認並經本所律師核查，截止本法律意見書出具 之日，激勵對象不具有下列情形： ○1最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人員； ○2最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； ○3具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員的情形； ○4公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。 5、根據公司現有考核辦法，以及向光一科技經辦人員的訪談，總共80名激勵 對象中，79名激勵對象上一年度個人績效考核達標，符合解鎖條件，1名激勵對象 因離職不符合解鎖條件。 綜上，本所律師認為，截止本法律意見書出具之日，除不符合解鎖條件的激 勵對象所獲授限制性股票須由公司按照《激勵計劃》、《公司法》的規定回購註銷 外，其他激勵對象根據《激勵計劃》獲授的限制性股票已經滿足本次解鎖所需的 所有條件。 (四)本次解鎖所履行的法律程序 3 法律意見書 1、2016年5月6日，公司2015年年度股東大會審議並通過瞭《關於提請光 一科技股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜 的議案》，股東大會授權董事會決定激勵對象是否可以解鎖及辦理激勵對象限制性 股票解鎖所必須的全部事宜。 2、董事會提名、薪酬及考核委員會認為本次可解鎖激勵對象資格符合《管理 辦法》、《激勵計劃》等的相關規定，在考核年度內均考核達標，且符合其他解鎖 條件，可解鎖激勵對象的資格合法、有效。 3、2017年6月12日召開的公司第三屆董事會第十六次會議審議通過瞭《關 於公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的議案》，認為《激勵計劃》設定 的第一個解鎖期解鎖條件已滿足，根據公司2015年年度股東大會的授權，董事會 同意向符合解鎖條件的激勵對象共計79人辦理相關解鎖事宜。公司獨立董事對本 次限制性股票解鎖事宜發表瞭意見，獨立董事認為：公司符合《管理辦法》、《激 勵計劃》等法律法規規定的實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計 劃的主體資格，公司未發生《激勵計劃》中規定的不得解鎖的情形；本次可解鎖 的激勵對象已滿足《激勵計劃》規定的解鎖條件（包括公司整體業績條件與激勵 對象個人績效考核條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有 效；公司激勵計劃對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括鎖定期限、解鎖條 件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；本次 解鎖有利於加強公司與激勵對象之間的緊密聯系，強化共同持續發展的理念，激 勵長期價值的創造，有利於促進公司的長期穩定發展；同意公司79名激勵對象在 激勵計劃的第一個解鎖期內按規定解鎖，同意公司為其辦理相應解鎖手續。 4、2017年6月12日召開的公司第三屆監事會第十一次會議審議通過瞭《關 於公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的議案》，認為根據《激勵計劃》 及《管理辦法》的有關規定，公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期的解鎖條件 已滿足，公司79名激勵對象解鎖資格合法、有效。同意公司為79名激勵對象第 一個解鎖期的485萬股限制性股票辦理解鎖手續。 綜上，本所律師認為：公司已經根據《激勵計劃》的相關規定履行瞭本次解 鎖所需的法律程序。 二、回購註銷部分限制性股票 (一)本次回購註銷限制性股票的原因和數量 根據《激勵計劃》、公司2017年6月12日召開的第三屆董事會第十六次會議 4 法律意見書 審議通過的《關於回購註銷部分限制性股票的議案》及相關法律、法規的規定， 由於限制性股票激勵計劃中的激勵對象梅明芹、李金榮等4人因個人原因離職， 已不符合激勵條件，其已被授予但尚未解鎖的45.50萬股限制性股票將由公司回 購註銷。 (二)本次回購註銷限制性股票的回購價格 公司於2017年5月17日實施瞭2016年度權益分配方案，以總股本166,121,848 股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.30元（含稅），用資本公積金向全體 股東每10股轉增15股。根據《激勵計劃》的相關規定及公司2015年年度股東大會 對董事會的授權，首次授予的限制性股票回購價格調整至7.78元/股。 (三)本次回購註銷限制性股票履行的法律程序 經本所律師核查，截止本法律意見書出具之日，本次回購註銷部分限制性股 票已經履行的法律程序和取得的批準和授權情況如下： 1、2016年5月6日，公司2015年年度股東大會審議並通過瞭《關於提請光 一科技股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜 的議案》，股東大會授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更和終止，辦理尚未 解鎖的限制性股票的回購註銷事宜。 2、2017年6月12日，公司召開的第三屆董事會第十六次會議審議通過《關 於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意公司按照《激勵計劃》相關程序回購註 銷部分限制性股票。公司獨立董事對本次回購註銷部分限制性股票發表瞭意見： 公司回購註銷部分限制性股票符合《激勵計劃》及相關法律法規的相關規定，程 序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，同意公司本次 回購註銷部分限制性股票事項。 3、2017年6月12日召開的公司第三屆監事會第十一次會議審議通過瞭《關 於回購註銷部分限制性股票的議案》，認為董事會關於本次回購註銷部分限制性股 票的程序符合《激勵計劃》及相關規定，合法有效。同意董事會將45.50萬股限 制性股票回購註銷,回購價格為7.78元/股，回購總金額為353.99萬元。 綜上，本所律師認為：公司本次回購註銷部分限制性股票的原因、數量及價 格符合《激勵計劃》的相關規定。公司已經按照《激勵計劃》的相關要求和規定 履行瞭回購註銷部分限制性股票的法律程序。 三、結論 綜上，本所律師認為，除1名激勵對象因離職不符合解鎖條件而須由公司按 5 法律意見書 照《激勵計劃》回購其獲授但未解鎖的限制性股票外，其他激勵對象根據《激勵 計劃》所獲授的第一期限制性股票解鎖的條件已成就，公司就本次解鎖已經履行 瞭必要的法律程序，公司可依照法律法規及《激勵計劃》的規定對激勵對象所持 有的第一期限制性股票進行解鎖。公司本次回購註銷部分限制性股票的原因、數 量和價格符合《管理辦法》及《激勵計劃》的規定，除尚待辦理減資的工商備案 手續和股份註銷登記手續外，公司已就本次回購註銷部分限制性股票履行瞭必要 的法律程序。 本法律意見書正本一式三份，經本所蓋章、負責人及經辦律師簽字後生效。 （以下無正文，下接簽字、蓋章頁） 6 法律意見書 （此頁無正文，為《北京市海潤律師事務所關於光一科技股份有限公司第一 期限制性股票激勵計劃解鎖及回購註銷部分限制性股票事項的法律意見書》簽字、 蓋章頁） 北京市海潤律師事務所（蓋章） 負責人（簽字）：經辦律師（簽字）： 朱玉栓：鄒盛武： 閆倩倩： 2017年6月12日 特價 關閉 您或許有興趣的商品： |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| ( 不分類｜不分類 ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
