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伴隨姍姍來遲的阿裡集團IPO，馬雲將毫無懸念地登上世界商業舞臺之巔。這個英語教師出身的IT技術門外漢，令人不可思議地領導一傢互聯網企業走向瞭全球TOP 5，甚至TOP 3。 如今，阿裡集團整體上市，其被機構分析師們計算瞭無數遍的估值，一旦變成華爾街實時跳動閃爍的逾千億美元市值數據時，馬雲還會如當初那番激動嗎?也許，馬雲會淡定很多，畢竟他已經是一個龐大的虛擬帝國的掌舵人。 更為重要的是，通過其獨創的“合夥人制度”，馬雲完成瞭在其虛擬帝國的“加冕”儀式。 虛擬世界裡的“國傢” 從招股書上摘取一組簡單的數據，即足以說明阿裡帝國之巨大。 2013年阿裡集團的電子商務交易總規模為1.542萬億元，占據瞭全國電商市場總規模的84%(圖1)。這個交易額相當於黑龍江省的全年GDP，折算成美元是2480億美元，相當於芬蘭一年的經濟總量。 如果拿同行對標的話，阿裡集團的交易規模比亞馬遜、eBay、京東的交易規模總和還要高(圖2)。如此交易規模得益於中國網購市場的迅速膨脹。根據艾瑞咨詢的監測數據，中國網購交易總額占消費總規模的比例，從2008年的1.1%增加至2013年的7.9%，預計2016年將進一步提升至11.5%。 截至2013年底，阿裡平臺圈住瞭超過2.31億用戶，這意味著中國每3個網民中就有1個是淘寶或者天貓的用戶。2013年中國寄送的92.6億件快遞包裹中，高達54%產生於阿裡的網購平臺。即便龐大至此，阿裡的規模還在以每年60-70%的速度迅猛增長。 目前，阿裡平臺上擁有800萬賣傢，假設平均每個賣傢雇傭10個人，那麼阿裡平臺創造的就業高達8000萬。這意味著，在一個虛擬的商業世界裡，一個8000萬人的商業團體，在向2.3億消費者提供各類商品及服務，而阿裡則是這個世界的規則制定者及管理者。如此看來，阿裡儼然一個虛擬世界的“國傢”。 建立虛擬世界的“國傢”，在他的王國裡重塑商業規則，正是馬雲所期望的。 2008年4月17日，牛根生率蒙牛高層前往阿裡集團訪問，馬雲在歡迎會上發表瞭一番關於阿裡商業模式的講話： “全世界最好的商業模式是國傢，國傢本來就是一個公司。當然，國傢是不能隨便成立的，但是有一個地方可以成立國傢，那就是在虛擬的網絡上。 “在虛擬的世界裡，阿裡巴巴突然發現可以做這個事情。阿裡巴巴就是買啊賣啊，最後誰制定規則?就是我們制定規則，誰要不服我就趕出去，沒有辦法做生意。 “我們要建立淘寶大會，對重大的決策投票，一旦投票通過，我們堅決捍衛這個決定。這是‘法律’通過，不管做多少服務，不管做多大投資，請大傢安心付費，逃稅漏稅要把你們抓進去。” 2009年，阿裡巴巴的十周年晚會上，馬雲再次表達瞭類似的觀點，下一個十年“阿裡巴巴將會創造1000萬傢中小企業的電子商務平臺，為全世界創造1億個就業機會，為全世界10億人提供消費平臺”。 “我們希望看到自己作為企業傢，作為商人，在這個(虛擬)社會裡，承擔起和政治傢、藝術傢、建築傢一樣的責任，成為促進社會發展的主要動力。” 如今，這個虛擬的“國傢”基本在馬雲手上實現瞭。而且，阿裡集團在這個虛擬社會中的“征稅權”，一如現實社會中政府的征稅權般，帶來瞭超高“利潤”。阿裡集團的IPO文件披露，其2013年凈利潤高達35.92億美元，在全球互聯網企業中盈利能力僅次於谷歌(圖3)。 在相當長的一段時間裡，馬雲“當政”的阿裡帝國，有兩位舉足輕重的“議員”先後牽制著他—軟銀與雅虎。馬雲所引進的這兩大股東，在成就阿裡帝國的同時，也令馬雲日後陷入無限的糾結之中。 軟銀——早期金主 與早期中國互聯網創始人要麼是海歸IT精英要麼是本土IT極客不同的是，英語教師出身的馬雲對IT技術基本是門外漢。創業初期，馬雲帶著“十八羅漢”窩在杭州湖畔花園他那套150平方米住傢兼辦公的房子裡，靠著大傢七拼八湊而來的50萬元啟動資金，憧憬著“要做一件偉大的事情”。 那時候的馬雲團隊被稱為“三無團隊”—一無顯赫出身，二無成功案例，三無技術優勢，這種團隊背景是難入投資人法眼的。馬雲回憶：“我記得 1999年到矽谷尋找資金，跟很多風投、資本傢接洽，但是沒有人有興趣投資阿裡巴巴，我被一一回拒。” 直到華爾街背景的蔡崇信於1999年5月加盟阿裡出任CFO之後，阿裡的融資才有起色。 1999年10月，在蔡崇信的牽線下，由高盛牽頭，聯合蔡的原東傢Investor AB公司以及新加坡政府科技發展基金等VC，共同向阿裡巴巴投資500萬美元（圖4）。拿到融資之後，資金稍顯寬裕的阿裡巴巴終於告別瞭馬雲自住的居民樓，搬到瞭寫字樓華星大廈辦公。 馬雲獲得第一輪融資之後不久，亞洲首富日本軟銀主席孫正義來到中國物色投資項目。當時孫正義的名號在互聯網界可謂如雷貫耳，因為他投資瞭當時如日中天的雅虎，隨著雅虎的上市，軟銀獲得瞭超過百倍的回報。 軟銀邀請瞭中國當時最為知名的一些互聯網創業者，包括新浪的王志東、搜狐的張朝陽、網易的丁磊等人，馬雲獲悉這個信息以後也趕瞭過去。按照馬雲的說法，他那次並不是為瞭融資而去，因為剛剛拿到高盛的500萬美元，因而並沒有太迫切的再融資需求，他隻想去跟孫正義談談他的阿裡巴巴並且聽聽孫對阿裡巴巴的看法。 那天馬雲遲到瞭，等他來到軟銀北京辦公室時，黑壓壓一屋子人看著一個身穿破夾克、手捏半張紙的黑瘦男人推門進來，不知是何方神聖。由於前面人已經講得差不多瞭，主持人便告知馬雲，他隻有6分鐘的介紹時間。 馬雲上前即道：“我不缺錢，如果你有興趣，我可以給你介紹一下阿裡巴巴的情況。”於是他不時瞥兩眼手中半張紙上草草寫的幾個英文單詞（似乎是他的演講提綱），對著孫正義侃侃而談他的阿裡巴巴。 馬雲的演講口才征服瞭在場的所有人，包括孫正義在內。曾是軟銀中國區合夥人的吳鷹（孫正義早在上世紀90年代中期投資過吳鷹創立的UT斯達康）回憶道：“他大概寫瞭主要幾點，馬雲是學英文的，所以英文很好，他的語言天賦還是用上瞭。他在那兒講電子商務，我當時聽得雲山霧罩，也不太懂電子商務，就是覺得這個人很有熱情，講得也還是很流利。他非常自信地講，我不缺錢。” 孫正義事後一打聽，那位巧舌如簧的馬雲居然已經獲得高盛的投資，而且還有一位華爾街投資銀行傢背景的蔡崇信做他的CFO。孫正義立馬決定要投資馬雲，而且是“必須投”。 於是在2000年1月，軟銀聯合富達、匯亞資本、日本亞洲投資、瑞典投資、TDF等6傢機構，共同向阿裡巴巴投資2500萬美元，領投的軟銀自己砸下瞭2000萬美元（圖5）。 2003年下半年，阿裡巴巴再次獲得軟銀聯合富達投資、寰慧投資和TDF合計8200萬美元的投資。此次融資的背景是，eBay收購易趣網登陸中國本土，並控制瞭C2C市場80%的份額，對阿裡形成大兵壓境之勢，為瞭應對eBay，阿裡以攻為守推出淘寶網。8200萬美元的融資中，軟銀的6000萬美元便是單獨註資給淘寶網的，而且它成瞭淘寶的大股東（圖6）。 雅虎——eBay逼宮下的入局者 進入2005年，淘寶與eBay之間經過兩年的燒錢大戰仍不見勝負，雙方難分難解的較量勢必要繼續進行下去，而兩年前淘寶從軟銀處斬獲的6000萬美元幾近耗盡，因而急需再次輸血。 所謂屋漏偏逢連夜雨，此時馬雲面臨的煩惱遠不止於此。 其一，在中國互聯網界向來令人生畏的騰訊，居然裹挾著拍拍網殺將進來加入C2C戰局，而且也跟淘寶一樣打著免費的旗號，這意味著淘寶不得不同時面對兩個強敵。 其二，這邊廂淘寶已經很缺資金瞭，那邊廂阿裡巴巴的前幾輪風險投資人遲遲等不到阿裡的上市，已經急不可耐要求套現退出，畢竟自1999年持有阿裡股權算起已經過去四五年時間瞭。馬雲不得不想辦法為他們找到股權接盤者。 其三，eBay正在打著新算盤，所謂殺敵一千自損八百，它不願意再與淘寶繼續惡戰下去，因而向孫正義拋出橄欖枝，謀求收購淘寶進而一統中國C2C市場的江山。而且eBay開出的價錢是令人難以拒絕的10億美元，孫正義對這個價動瞭心。 面對接踵而來的難題，特別是eBay明確提出收購的逼宮，馬雲徹夜難眠。他不知道孫正義面對eBay的收購要約最終會做出什麼決定，但他深知孫正義的本性，隻要利益足夠，一切都可以談。因而他很難阻止孫正義將股份賣給eBay。 如果eBay真的實現對淘寶甚至阿裡巴巴的收購，那對馬雲來說絕對是個災難。因為，以eBay首席執行官惠特曼的強勢性格，絕不可能讓馬雲隨心所欲地掌控企業，雙方之間的控制權之爭將不可避免。馬雲的這種擔心不是沒有緣由的，因為自eBay收購易趣，易趣創始人邵亦波就失去瞭對企業的話語權。 因而，對企業控制權異常在乎的馬雲，必然強烈抵制eBay的收購動議。這次孫正義似乎並不願遷就馬雲，畢竟這是一個不錯的價格。於是，二人最後隻能相互妥協，找一個eBay之外的接盤者，既能滿足孫正義及其他前幾輪投資人的套現需求，又使馬雲不至於失去對企業的控制權，而且還能額外再向阿裡投資以解決淘寶的後續發展資金。 能符合以上條件的接盤者，似乎隻有類似於eBay那樣的互聯網跨國巨頭，於是在孫正義的撮合之下，雅虎得以入局阿裡巴巴。 2005年8月，馬雲、楊致遠、孫正義三人的一場“桃園三結義”，令雅虎得以入局，前者以10億美元現金外加雅虎中國的所有資產，換取阿裡集團40%的股權。 雅虎與阿裡集團的這場交易，復雜程度在中國互聯網界堪稱“空前”。這場交易的全貌實際由四筆交易組合而成（圖7）。 交易一：雅虎以3.6億美元的代價，收購軟銀所持有的全部淘寶股權； 交易二：軟銀將套現淘寶股權所得的3.6億美元中，拿出其中一半用於接手阿裡巴巴前三輪投資人所轉讓的2770萬股阿裡巴巴股票； 交易三：雅虎以3.9億美元的代價，收購阿裡巴巴前三輪投資人（除軟銀外）所持有的剩餘6000萬股阿裡巴巴股票； 交易四：雅虎以2.5億美元現金＋從軟銀手上購得的淘寶股權＋雅虎中國的全部資產，換取阿裡巴巴集團向雅虎增發2.016億股股票。 這四筆交易完成之後，阿裡集團形成瞭三足鼎立的股東構成，雅虎持股40%，馬雲團隊持股31%，軟銀持股29%。這意味著：其一，阿裡巴巴除軟銀之外的前三輪投資人徹底套現退出—他們當初投入的總成本是3200萬美元，退出時獲得5.7億美元，17.8倍回報；其二，軟銀也獲得部分套現（軟銀此前給阿裡巴巴與淘寶的總投入是8000萬美元，如今不僅套現1.8億美元，而且還繼續持有阿裡集團29%的股權）；其三，雅虎支付的10億美元，實際隻有2.5億美元進入瞭阿裡的口袋，其餘部分則都被阿裡的前幾輪投資人套現瓜分掉瞭。 雅虎的註資令淘寶在與eBay的燒錢大戰中徹底勝出。當然，馬雲不得不開始面對其最大的隱患：自己的大股東地位不保，雅虎成瞭阿裡集團第一大股東，馬雲有可能喪失對企業的控制權。 據說，馬雲為瞭確認雅虎創始人楊致遠的確無意控制阿裡集團並插手經營事務，在雅虎入股之前，二人在美國著名的圓石灘高爾夫球場有過一場私人會晤。在此次會晤中，馬雲反復試探楊致遠的真實想法。馬雲得到的反饋很大程度上打消瞭自己的疑慮，這才最終將意向確定下來。 不僅如此，馬雲還通過交易合同中的具體條款來強化自己對企業的控制權。 第一，雖然雅虎持有阿裡集團40%的股權，但隻擁有35%的投票權，多餘部分投票權歸馬雲團隊所有，此條款有效期至2010年10月。 第二，阿裡集團董事會的四個席位中，馬雲團隊擁有兩席，作為大股東的雅虎反而隻有一席，另一席屬於軟銀。到2010年10月，雅虎才有權獲得與馬雲方面數量相等的董事會席位。 第三，2010年10月之前，董事會在任何情況下都不得解除馬雲的阿裡集團CEO職務。 楊致遠在主政雅虎期間，確實踐行瞭自己的承諾，基本沒有幹預阿裡集團的運營，而且在公開場合他與孫正義也都采取瞭站在馬雲一邊的姿態。這很大程度上緩解瞭馬雲對因股份稀釋而失去控制權的擔憂。 2009年1月，由於雅虎的業績遠未達到華爾街的期望，楊致遠被迫辭任雅虎CEO，由卡羅爾·巴茨（Carol Bartz）接任。自此，阿裡集團與雅虎之間的蜜月期結束，馬雲與雅虎之間的矛盾也日益公開化，馬雲也公開表達瞭回購雅虎所持阿裡集團股權的意願。 隨著2010年10月的到來，馬雲在雅虎入股阿裡集團時所設置的包括投票權、董事會席位、CEO任免等系列有利於自身的控制條款統統失效。雅虎隨時可能行使自己的權利，馬雲的控制權岌岌可危。 但馬雲在2011年初以強硬的姿態對媒體表示：“外界說2010年10月雅虎會行動，現在都1月瞭也未見動靜。雅虎即使派10個董事進來，不還是按照正確的事情做？你不派董事進來，我也會聽你有沒有道理，如果沒有道理，一萬個董事都沒用！” 支付寶“單飛” 出乎外界意料的是，2011年5-6月，雅虎與馬雲管理層之間爆發瞭最為嚴重的沖突。 2011年5月10日，當時身為阿裡集團大股東的雅虎發佈公告稱：馬雲將支付寶從阿裡集團轉移到瞭馬雲與謝世煌（阿裡創始人之一）二人設立的“浙江阿裡巴巴電子商務有限公司”（馬和謝各占股80%和20%），而作為阿裡集團大股東的雅虎，對於馬雲轉移支付寶的行為毫不知情。消息爆出，雅虎股價應聲下跌7.3%。 雅虎公告的言外之意是，馬雲轉移支付寶並未獲得阿裡集團董事會的授權許可，因為代表雅虎的董事會成員楊致遠對此事並不知情。這在華爾街看來，是嚴重違背公司治理規則的。 而且，雅虎聲稱支付寶轉讓的價格僅為3.3億元，遠低於彼時支付寶的實際價值。 於是雅虎與馬雲之間上演瞭一場“國際輿論戰”，雅虎抨擊馬雲是在自己不知情的情況下“竊取”瞭支付寶，而馬雲則回應說“不完美，但唯一正確”。他所說的“不完美”指的是單方面取消瞭阿裡集團與支付寶之間的“協議控制”有違約之嫌；而“唯一正確”則意指這一行為100%遵守瞭國傢法律。 關於此次支付寶的轉移，有個關系密切的背景：2010年6月，央行出臺瞭《非金融企業支付服務管理辦法》，規定從事第三方支付的企業必須向央行申請許可證，且申請者必須是“境內依法設立的有限責任公司及股份有限公司”，而對於有外資成分企業的牌照申請則“由中國人民銀行另行規定，報國務院批準”。央行政策的言外之意是，申請牌照者最好是內資企業，外資企業要按“另行規定”報批，而這個“另行規定”並未出臺。 阿裡集團一直由外資控股，且雅虎是第一大股東。而此前兩年馬雲又與雅虎屢曝分歧，他一直在謀求從雅虎手中回購股權，以重新獲得控股權以及對企業的絕對控制權。 於是乎，支付寶事件很自然地被外界解讀成瞭“馬雲借助央行禁止外資的政策機會，以極低的價格私自將支付寶轉移到個人腰包，進而增強自己與雅虎談判股權回購的籌碼”。 “支付寶事件”令馬雲付出瞭極為慘重的聲譽代價，這在其創業史中，並不多見。 眾所周知，在“生米煮成熟飯”之後，馬雲與雅虎、軟銀達成瞭關於支付寶的補償協議。根據阿裡集團IPO文件的披露，相關框架協議於2011年7月29日簽署，並於2012年11月15日及2014年5月3日進行瞭兩次修訂。協議約定： 1）在與支付寶相關的特定清償事件發生時（包括支付寶IPO、轉移支付寶37.5%或更多股權、出售支付寶全部或絕大多數資產），浙江阿裡巴巴電子商務有限公司將向阿裡集團支付相當於支付寶市值37.5%的金額，最低20億美元，最高60億美元； 2）如果10年內特定清償事件沒有發生，阿裡集團有權要求支付寶盡快啟動清償事件； 3）馬雲及蔡崇信分別拿出各自所持有的阿裡集團3500萬股及1500萬股，註入到一間特殊目的公司（SPV）APN Ltd.，並將該等股權質押給阿裡集團，作為清償事件支付的保障； 4）如果7年內特定清償事件沒有發生，浙江阿裡巴巴電子商務有限公司或APN Ltd.，必須向阿裡集團支付5億美元，此支付額在日後發生清償事件之時，可在支付總額中扣除； 5）支付寶公司每年向阿裡集團支付知識產權許可費與技術服務費，金額為當年稅前凈利的49.9%，該項費用的支付直到支付寶上市時終止（2012財年、2013財年、2014財年前三季度，支付寶向阿裡集團支付的此項費用分別為2700萬元、2.77億元、6.33億元）； 6）支付寶向阿裡集團提供支付處理等商業服務，前者向後者按年收取服務費（2012財年、2013財年、2014財年前3季度，阿裡集團向支付寶付款分別為13.07億元、16.46億元、18.99億元）； 7）所有與支付寶框架協議相關的事項，必須獲得雅虎及軟銀委派的董事許可方可執行。 支付寶脫離阿裡集團之後，以其為核心逐漸孕育出瞭阿裡小微金融服務集團，除支付寶之外還包括阿裡小貸、天弘基金、眾安保險等金融業務，它們的持股母體皆為浙江阿裡巴巴電子商務有限公司（以下簡稱“浙江阿裡巴巴”）。 浙江阿裡巴巴目前有三個股東：杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥）、馬雲、謝世煌，其中君澳股權投資為阿裡集團內部的員工持股平臺，目前股東結構為，馬雲持有46.29%，君澳股權投資持有42.14%，謝世煌持有11.57%。 阿裡集團IPO文件披露，馬雲向阿裡集團書面承諾：有意逐漸減少在小微金融服務集團中持有的直接或間接經濟權益，直到保證在阿裡集團IPO之前，他在小微金融服務集團中權益所占比例，不超過他以及他的關聯方在阿裡集團所占權益，並且他本人不會在這種減持中獲得任何經濟收益。 贖身雅虎 與雅虎新任CEO的矛盾公開化之後，馬雲為回購雅虎所持股權的努力從未停止過，甚至在2012年2月之時曾“無限接近雙方交易成功”，但雙方還是在簽字前夕宣佈談判破裂。 2012年5月20日，阿裡集團終於與雅虎達成股權回購協議。此次阿裡IPO文件的披露，得以使外人一窺此回購交易的相關細節。 根據招股書披露的數據，在回購之前，雅虎共計持有阿裡集團10.466億股股票。2012年5月20日，雙方簽署協議約定，阿裡集團以13.5414美元/股的代價，向雅虎回購5.23億股股票（雅虎持股總量的大約一半），總代價為70.82億美元。其中，62.82億美元以現金支付，8億美元通過“可贖回優先股”支付。 所謂“可贖回優先股”，簡言之，阿裡當時並沒那麼多現金作一次性回購，故可以將其中8億美元以優先股的方式代替現金支付，日後有瞭現金，再把這部分優先股贖回，從此二者互不相欠。 接下來，馬雲需要為此奔走籌集足夠多的資金。 2012年8月27日，阿裡集團以15.5美元/股的價格，向中投牽頭的財團發行瞭1.677億股普通股，融資26億美元。這個股份數量，按照目前阿裡的總股本計算，占比約為7.2%。關於此次融資的出資財團詳情，阿裡向SEC提交的文件僅僅披露瞭中投公司作為領投方，其他投資人名稱未有披露。而據阿裡之前的官方公告，此財團除瞭身為國傢主權財富基金的中投之外，還包括國開金融、博裕資本、中信資本等，看來是這幾傢共同“分食”瞭這7.2%的股權。 2012年8月31日，阿裡集團再次發行瞭一批A系列可轉換優先股，融資16.88億美元，該等優先股可按照18.5美元/股的價格轉換為普通股（最終轉股數量為9124.32萬股）。此次融資的具體投資人，阿裡集團的招股文件同樣未有披露。根據當時的媒體報道，投資人中包括瞭對沖基金、主權財富基金、共同基金等在內的12傢國際機構。 此外，阿裡集團還進行瞭一筆40億美元的債權融資，但並未披露參與此次銀團貸款的金融機構的具體名單。據阿裡之前的官方公告，其中10億美元由中國國傢開發銀行提供，另外花旗、瑞士信貸、德意志銀行、巴克萊銀行等8傢國際銀行合計提供瞭等額貸款。阿裡集團的財報顯示，截至2013年末，其長期銀行貸款餘額為302.26億元。 在完成瞭上述股權+債權的融資之後，2012年9月18日，阿裡完成瞭對雅虎所持5.23億股普通股的回購，總計支付62.28億美元現金、8億美元優先股。2013年5月16日，阿裡集團利用貸款所得的8億美元現金，贖回瞭雅虎所持的等額優先股。 回購完成之後，雅虎所持阿裡的股票還剩餘5.236億股，占比22.6%。根據2013年12月13日雙方修訂的回購協議，在阿裡IPO之時，雅虎須進一步出售2.08億股（修訂前約定的數字為2.615億股），此部分股票或者向公眾出售，或者由阿裡集團回購。此次出售完成後，雅虎所持股權將僅剩3.156億股，持股比例將降至13%以下。 雖然馬雲基本完成瞭從雅虎的“贖身”，但隨著從雅虎回購的股權被註銷，原本作為第二大股東軟銀的持股比例相對上升，成為持股34.4%的第一大股東，同時，由於回購雅虎所持股權過程中，同樣引進瞭大量第三方股東，及至IPO前夕，馬雲團隊合計的持股比例僅為13%左右。為瞭實現馬雲等少數股東對企業的控制，他炮制出瞭一個“合夥人制度”。 阿裡這個曾經被香港證監會拒之門外的“合夥人制度”，隨著其赴美IPO文件的公佈而徹底浮出水面。 “合夥人制”——創新or倒退？ 招股書稱，自創始人們1999年首次聚集在馬雲傢中起，他們以及集團管理層一直秉承合夥人精神來運營和管理公司。2010年7月，為瞭保證公司的使命、願景和價值觀的可持續性，阿裡巴巴決定將這一合夥人制度正式命名為“湖畔合夥人”，或稱為“阿裡巴巴合夥人”。 目前，阿裡的合夥人由28名成員組成，包括22位阿裡集團管理層成員以及6位關聯公司及附屬公司的管理層成員。招股書並未披露這28位合夥人的具體名字，僅僅表示，阿裡巴巴的合夥人成員是一個動態的組成。（虎嗅註：6月16日，阿裡在更新的招股書中正式公佈合夥人名單，27人。 合夥人的提名與選舉。現有合夥人可以提名新的合夥人，不過需要現有合夥人以一人一票的方式獲得3/4多數通過方可。新合夥人獲得提名的基本條件是：高標準的個人操守；在阿裡集團或關聯公司任職至少5年；擁有突出的業績貢獻；高度認同公司文化，願意為公司使命、願景和價值觀竭盡全力。此外，為瞭使得合夥人的行為與公司股東利益保持一致，合夥人任職期間需要持有一定數量的公司股票。 合夥人的退出與罷免。馬雲與蔡崇信為永久合夥人，其他合夥人成員則在其離職或者退休時，自動失去合夥人資格。現有合夥人中（包括馬雲與蔡崇信），如果遭到半數現有合夥人投票罷免，同樣也將失去合夥人資格。 合夥人的董事提名權。IPO之後，阿裡集團的董事會成員將從目前的4人增加至9人，而馬雲控制的阿裡合夥人將獲得其中5席的提名權。合夥人通過投票以簡單多數的方式選舉出董事候選人，如果阿裡合夥人提名的某一董事候選人未獲得股東大會通過或者中途離任，合夥人有權委任另一名臨時董事，直到下一年股東大會召開。關於合夥人對董事提名權的規定，在IPO之後將寫入阿裡集團的公司章程。而要修改公司章程中關於合夥人提名董事的條款，需獲得全體股東95%通過方可。 阿裡的招股書披露，馬雲持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，其餘聯合創始人持股比例皆低於1%，按此計算馬雲團隊合計持股比例大約為13%。而阿裡的最大股東軟銀持股比例高達34.4%，第二大股東雅虎持股22.6%，二者合計占股高達57%。通過合夥人制度及合夥人擁有的超半數董事提名權，馬雲團隊僅僅依托13%左右的股權，即實現瞭對董事會的絕對控制。 額外的控制權保障 不僅如此，馬雲在此基礎上還額外加瞭兩道保險——與雅虎及軟銀的股東協議以及與中投等投資人的股東協議。 根據招股書，在阿裡集團IPO完成時，公司將同馬雲、蔡崇信、軟銀以及雅虎簽訂一項投票權協議。該協議將保證軟銀有特定的信息權，並有權向董事會提名一位董事。當軟銀持股低於15%時，其提名權將終止。 此外，軟銀還同意：1）在每年的年度股東大會上投票贊同阿裡合夥人的董事提名人選；2）在沒有和馬雲及蔡崇信取得一致意見的情況下，不罷免任何阿裡合夥人提名的董事；3）將所持股份超過總股本30%部分的投票權授出，以支持馬雲及蔡崇信的投票。 而馬雲和蔡崇信也將在每年的年度股東大會上，用其所擁有的投票權支持軟銀的董事候選人當選。 協議同時還約定，雅虎需在每年的年度股東大會上，投票支持所有阿裡合夥人提名的董事以及軟銀提名的董事當選。 另外，根據馬雲與中投、中信資本、國開金融、博裕資本等股東（共計持股7.2%）的協議，這些股東作為一個聯盟，將會在投票中與馬雲保持一致，包括批準交易或建議，選舉或罷免任何董事，公司有關董事任免或董事會權力的公司章程修訂等。 這就意味著馬雲所控制的投票權，除瞭他自己和管理層團隊控制的大約13%投票權，還將包括軟銀授出的4.4%，外加中投財團承諾的7.2%，總計在25%左右。 馬雲“加冕” 當初阿裡奔著香港去上市，因為港交所不允許同股不同權的“A/B股雙層結構”，馬雲才設計瞭所謂的“合夥人制度”，以達到其以少數股權實現對企業控制的目的。令人意外的是，美國資本市場原本就有A/B股制度，馬雲完全可以通過1:10之類的超級投票權設計來實現這一目的，但他並未采用，而是依然延用瞭自創的“合夥人制度”。 阿裡集團官方的解釋是：不同於一般的將超級投票權的股份集中在幾個創始人手中的雙層股權結構，阿裡巴巴的“合夥人制度”體現的是一個大集團合夥人的視野，這種治理結構，一方面可以保證團隊的創新能力，同時也確保瞭管理的持續性和穩定性，不會由於個別創始人的退休或者身份變動而影響到公司的運營。 實際上，無論是美股慣用的A/B股制度，還是阿裡獨創的“合夥人制度”，最終目標都是“少數股東實現對企業的控制”。但相較而言，A/B股制度更加透明一些，因為創始人擁有多少超級投票權是明確的，股東大會上的投票過程也是公開的。而“合夥人制度”名義上有章可循，但實際運行中不可避免存在大量“人治”色彩，合夥人的人選如何、誰當選、罷免誰、該推選誰做董事候選人，凡此種種都將嚴重受到馬雲個人意見的左右。合夥人的投票，如何不陷入到“橡皮圖章”的境地呢？ 此外，一個更為關鍵的區別是，A/B股制度僅僅賦予瞭創始人在股東大會投票上的特權，卻並無超越其股權比例委派董事的特權，而“合夥人制度”卻令創始人擁有瞭遠遠超出其持股比例的董事會成員委派權。在實際的企業運作中，真正提交到股東大會上去表決的議案畢竟是少數，多數都在董事會層面決策。因而，從控制權的實用性來看，控制董事會優於控制股東大會。 阿裡的“合夥人制度”，一言以蔽之，即“以馬雲為首的合夥人控制董事會”這個規則永遠不能變，除非95%以上的股東否決這條，但持股8.9%的馬雲會自我否決嗎？ 依靠“合夥人制度”，馬雲憑借少數股權獲得絕對控制權，意味著阿裡集團不再是那個幾大“政黨寡頭”可以坐下來討價還價的“共和制國傢”瞭，而是一個合夥人說瞭算的“王國”，馬雲最終完成瞭“加冕”。 治理結構缺陷下的估值折扣 若將阿裡的合夥人式公司治理結構，與一個多黨執政的現代國傢治理結構做類比，其本質則更加清晰。相當於在馬雲身為“總統”的“阿裡帝國”，“國會”並不是由“多數黨”控制，而是由以馬雲為首的“少數黨”控制，而且是永久性控制。“少數黨”（相當於阿裡合夥人）擁有對多數“國會議員”的提名權，其候選人即使被“全國投票”所否決，“少數黨”依然有權派遣“臨時議員”，任期直至參加下次“國會大選”。更為關鍵的是，“總統”對“少數黨”的控制是不透明的，馬雲表面是“總統”，實際已然是“陛下”。 一個國傢如果在治理結構方面存在缺陷，那麼其主權信用在國際上通常會被降級。同理，如果一個公司存在治理結構缺陷，其公司價值同樣會被打折。 阿裡集團究竟值多少錢？ 隨著阿裡IPO的臨近，各大研究機構對其估值可謂五花八門，從800億美元到2400億美元不等，這無疑顯示出外界對阿裡估值的嚴重分歧。這其中的一個原因在於，沒有一傢現有上市電商企業的模式與阿裡集團完全一致—亞馬遜是自營式電商，阿裡是平臺式電商，eBay也屬平臺式電商但收入來自收取賣傢的成交傭金，阿裡依托的則是類似競價排名的廣告模式。我們取阿裡集團1500億美元的外界估值中位數，與其他互聯網巨頭做大致對比，來分析其估值合理與否（附表）。 先橫向對比亞馬遜與eBay，亞馬遜年收入高達744.5億美元，凈利潤僅有2.74億美元，但市值卻高達1400億美元；eBay年收入僅160億美元，凈利潤高達28.56億美元，但市值卻僅有650億美元，大大低於亞馬遜。 eBay雖然收入較亞馬遜低，但其盈利能力大大強於亞馬遜，其市值反而遠不及亞馬遜，說明華爾街更看中電商的規模因素。 相較而言，阿裡的年收入81.23億美元，僅為亞馬遜的大約11%、eBay的一半，但其凈利潤卻高達35.92億美元，是亞馬遜的13倍、eBay的1.26倍。按照華爾街傾向於規模指標的電商估值標準，阿裡集團的估值不應高於eBay的650億美元，但考慮到阿裡集團的超強盈利能力，以及平臺交易規模比亞馬遜及eBay的總和還要高，因而其估值應該有一定的溢價，或許1000億美元較為合理。 但如果進一步考慮阿裡集團因為存在公司治理缺陷，其估值應在1000億美元的基礎上打一個折扣，約至800-900億美元。 因而，從與亞馬遜和eBay的橫向對比來看，阿裡1500億美元的外界估值中位數，明顯是被高估的。 再來對比一下國內的BAT三巨頭。騰訊年收入99.89億美元，凈利潤25.72億美元，市值1540億美元，對應的市盈率為59.88倍，市銷率為15.42倍；百度年收入52.77億美元，凈利潤17.11億美元，市值650億美元，對應的市盈率為32.73倍，市銷率為10.61倍。 如果阿裡取1500億美元的估值中位數，則其對應的市盈率為41.76倍，市銷率為18.47倍。阿裡的市盈率估值低於騰訊而高於百度，這個市盈率倍數基本符合三傢的實際實力高差。阿裡的市銷率估值較騰訊及百度皆高出不少，從市銷率角度而言，阿裡的1500億美元估值同樣也有虛“胖”的成分。綜合而言，以百度及騰訊作為參照，阿裡1300億美元的估值是較為合理的。 如果把阿裡集團的公司治理缺陷對應的折扣算入，阿裡在BAT坐標中的估值，大約在1000-1100億美元。 其實，估值折扣不僅體現在其公司治理結構的缺陷方面，還體現在其詳細財務數據的不透明。例如，阿裡集團最重要的兩個電商平臺—淘寶與天貓，招股書均未詳細披露各自的營收數據，而是歸總到一個名為“中國商務”的項目下，令外界無法進一步分析其各自的詳細情況。這顯然會妨礙估值的精確度。 此外，支付寶作為上市體系之外的資產，與阿裡集團產生如此廣泛的關聯交易，而支付寶的詳情卻並未在招股文件中得到足夠充分的披露，其基本財務狀況是怎樣的？支付寶與淘寶、天貓等之間的關聯交易是如何定價的？外界皆無從獲悉。 如此龐大而復雜的資產打包上市，公司治理存在缺陷、關聯交易紛繁復雜、財務數據透明度有所欠缺，外界對其估值因此難免陷入盲人摸象的境地。（來源新財富，未作刪節）-------------------------------------------關註我：打開微信微信---通訊錄---訂閱號---點擊右上角的“+”---輸入“王冠雄”，查找、關註即可明日預告《WiFi入口爭霸深度分析》權威=內容+渠道+品牌，百度搜王冠雄，微信微信/微博/各大專欄=覆蓋200萬專業讀者轉載註明:知名自媒體,微信微信公號[王冠雄]點這裡讀懂互聯網，天天幹貨！ 不忍直視,妹子的便宜就這麼被占瞭! 我是主播 貝妮~(微信號:Voaoao)每天提供最熱門、最火爆、最精彩的視頻!口味有點兒重喔~笑死!笑死!笑死!如果覺得這些還... 飛機上你所不知道的25個真相! 現如今,飛機以舒適、方便與節省時間等原因成為出行首選的交通方式之一.可你是否知道,為何不能喝飛機上的沖泡茶飲,又為何在... 這樣霸氣的速寫,隻有他能畫的出來!~ 感知CG,感觸創意,感受藝術,感悟心靈 在CG世界的一期中我們展示瞭 Vince Low的一部分作品,今天再次翻看CG網站時發現他的...

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商品訊息功能:

• 品號：4657918
• 活化修護
• 撫紋抗皺
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消費者今後網購被侵權時，再也不用因找不到網店商傢索賠而苦惱。昨天，國傢工商總局就“消費環節經營者首問和賠償先付制度”出臺規定，當消費者被侵權時，若網絡交易平臺不能提供銷售者或服務者的真實名稱、地址等，消費者可以向網絡交易平臺經營者要求賠償。 京華時報記者袁國禮 據國傢工商總局消費者權益保護局局長楊紅燦介紹，根據國務院的要求，國傢工商總局近日下發“關於完善消費環節經營者首問和賠償先付制度切實保護消費者合法權益的意見”(下稱意見)。針對銷售者推諉的情況，國傢工商總局明確規定，消費者或其他受害者因商品缺陷造成人身、財產損害的，可以向銷售者要求賠償，也可以向生產者要求賠償。消費者向銷售者要求賠償的，銷售者不得推諉；銷售者賠償後，依法向生產者追償。 國傢工商總局要求經營者建立健全消費糾紛和解、消費侵權賠償制度，並設立專門部門或者指定專人負責處理消費者投訴，在其經營場所的醒目位置或者以其他便於消費者知悉的方式，公開其處理消費糾紛相關程序。 國傢工商總局表示，將鼓勵、引導有櫃臺或者場地出租的商場、超市，特別是具備一定規模的傢具、建材、傢電等大型商場，攤位較多的集貿市場、批發市場，網絡交易平臺、電視購物平臺等為銷售者、服務者提供經營條件及相關服務的經營者，建立和完善賠償先付制度。已經建立賠償先付制度的商場、市場和平臺等，要明確啟動賠償先付的條件、流程、方式、范圍，完善賠償先付程序，向消費者和商場、市場、平臺內的銷售者或者服務者進行公示，接受監督。對多次被消費者投訴且拒不整改，或者多次被認定存在侵害消費者合法權益行為的商傢，商場、市場和平臺可以通過解除合同、不續簽合同等方式終止其經營資格。 楊紅燦表示，將要求各地工商部門推動商場、市場和平臺經營者設立“消費維權服務站”，及時受理和處理消費者投訴。對消費者投訴相對集中或處理消費糾紛不力的經營者，將通過行政約談、發送建議書等方式及時進行督促整改。積極推進“訴轉案”機制建設，對拒不履行首問責任的經營者，要依據相關法律法規予以處理。經營者因拒不履行首問責任而被工商、市場監管部門處罰的，要及時向社會公佈。 1.消費環節經營者應當依法履行消費維權第一責任人的責任，依據“誰銷售商品誰負責，誰提供服務誰負責”的原則及時受理和依法處理消費者投訴。該經營者必須依法承擔首問責任，不得推諉。 2.網購時可先向商傢要求賠償，如果網絡交易平臺不能提供銷售者或者服務者的真實名稱、地址和有效聯系方式，消費者可向網絡交易平臺經營者要求賠償。網絡交易平臺作出更有利於消費者承諾的應當履行承諾，在賠償後可依法向銷售者或者服務者追償。 3.展銷會結束或者櫃臺租賃期滿後，消費者可以向展銷會的舉辦者、櫃臺的出租者要求賠償，展銷會的舉辦者、櫃臺的出租者賠償後，依法向銷售者或者服務者追償。 4.消費者或者其他受害人因商品缺陷造成人身、財產損害的，可以向銷售者要求賠償，也可以向生產者要求賠償。銷售者不得推諉，賠償後可依法向生產者追償。 5.對於消費者維護權益的合理要求，經營者不得推諉，不得故意拖延處理或者無理拒絕。消費者因和解不成向有關行政部門或者消費者保護組織投訴的，經營者應積極配合調查處理。 6.銷售者、服務者等經營者要建立健全消費糾紛和解、消費侵權賠償制度，設立專門部門或者指定專人負責處理消費者投訴，應在其經營場所的醒目位置或者以其他便於消費者知悉的方式，公開其處理消費糾紛相關程序。 對經營者首問制度的規定 消費環節賠償先付制度 概念：是指商場、市場和平臺與場所內的經營者在雙方自願的基礎上簽訂消費者投訴賠償先付協議(條款)，消費者被侵權後，如果銷售者或者服務者故意拖延處理或無理拒絕賠付，以及因撤場等情況導致消費者無法獲得賠償時，由商場、市場和平臺經營者向消費者進行先行賠付。商場、市場和平臺賠償先付後，可以依法或者依約定向有關銷售者、服務者進行追償。 方式：主要包括對商品進行修理、重作、更換、退貨、補足商品數量、退還購貨款項和服務費用或者賠償損失，范圍主要包括因商品或者服務質量問題而引起的商品或者服務價值損失，消費合同中規定的違約金，因售後、安裝等問題而給消費者引起的損失。 賠償先付制度的條件 1.消費者要提供發票等購貨憑證或者服務單據。 2.除消法規定的機動車、計算機、電視機、電冰箱、空調器、洗衣機等耐用商品，或者裝飾裝修等舉證倒置(由經營者舉證)的情形外，消費者需要自己舉證。 3.消費者主張維護自身合法權益的時效，應符合《消法》第二十四條的有關規定，7日內可要求退貨，超過7天需要看具體情況確定退貨，還是更換、修理等。 4.負有賠償責任的銷售者或者服務者存在故意拖延、無理拒絕或者因撤場等原因造成消費者難以索賠的情形。 鏈接 賠償先付制度的流程 1.消費者可先直接向銷售者或者服務者索賠，如果對處理結果不滿意，可以向商場、市場和平臺經營者投訴。 2.商場、市場和平臺經營者接到投訴後，應及時安排專人處理，組織銷售者或者服務者和消費者進行協商。 3.如協商一致，要督促銷售者或者服務者及時履行協議。 4.協商不能達成一致，經核實消費者投訴的銷售者或者服務者確實存在過錯的，商場、市場和平臺要按照建立的賠償先付制度向消費者先行賠付。(原標題：網店侵權後玩失蹤顧客可向平臺索賠) 香港老百姓沒空抵制內地遊客 香港“全城最熱”的新聞你猜是什麼？你可能會覺得，一定是前一天所謂民間打擊水貨客的“光復屯門”行動嚇壞了內地母女吧？因為內地的網上都已經因為這件事吵翻天了！覺得全香港700萬人全都兇神惡煞，虎視眈眈地盯著內地遊客了！ 手機裡存多少關系才免於焦慮 記得當年剛從大學畢業走上工作崗位時，一位前輩給我們分享社會經驗時說，以後自己的朋友中起碼不能缺兩種人，一個是醫生，一個是校長。關系網裡有醫生和校長，這是在大城市生活不至於灰頭土臉的“最低保障”了。 我奇怪那麼多人“關心香港” 我曾去香港購物，香港人若因此鄙視我在那裡消費，我倒不覺得多麼難堪，誰讓我想“占便宜”呢？ 嫖宿幼女被判強奸的未竟之問 嫖宿幼女被以強奸罪判刑，這是國內首例，破冰意義自不待言。不少網友仍不滿意，認為量刑5年稱不上“從重處理”。其實，不必太過糾纏量刑長短，更應該將目光聚焦於此案意義以及如何廢除嫖宿幼女罪。