接下來，在豎琴的伴奏下，小提琴演繹出純樸而美麗的「愛情主題」。這段旋律在整部作品中起到了舉足輕重的作用。多少人聽了這段旋律都為之陶醉。作者在選取這段主題時可謂煞­費苦心。創作者之一的何佔豪曾在杭州越劇團當演員，他對越劇音樂既熟悉又喜愛。在創作《梁祝》時，故事流傳在浙江一帶，越劇是浙江的代表劇種，他決心從越劇音樂中取材。據­平時的觀察，許多越劇名演員，不論他們演出任何劇目，只要唱到一段唱腔時，台下都會博得熱烈地掌聲為之呼應。作者抓住了這段唱腔作為《梁祝》中「愛情主題」的基本音調。這­段主題是全曲的核心的音調。獨奏小提琴從柔和樸素的A弦開始，在明朗的高音區富於韻味地奏出了詩意的愛情主題。在音色渾厚的G弦上重複一次後，樂曲轉入A微調，大提琴以瀟­灑的音調與獨奏小提琴形成對答（中段）。後樂隊全奏愛情主題，充分揭示了梁祝真摯、純潔的友誼及相互愛慕之情。在獨奏小提琴的自由華彩的連接樂段後，樂曲進入副部。這個由­越劇過門變化來的主題，由獨奏小提琴奏出（包括加花變奏反覆）。這個副部主題與柔美、抒情的主部主題形成鮮明的對比。音樂轉入活潑、歡快的迴旋曲，旋律輕鬆活潑。獨奏小提­琴模仿古箏、豎琴與絃樂模仿琵琶的演奏，作者巧妙地吸取了中國民族樂器的演奏技巧來豐富交響樂的表現力。獨奏與樂隊交替出現，描寫梁祝同窗共讀時的生活情景。傳說中祝英台­女扮男裝去讀書，在途中與梁山伯相識後兩人情投意合，結拜為兄弟。這段音樂主題就是表現梁祝同窗三載共讀共玩時的情景。在這段快板過後，音樂轉入慢板，副部主題中的結束!抒情而徐緩現在已經是斷斷續續的音調，表現了祝英台有口難言，欲言又止的感情。而在絃樂顫音背景上出現的「梁」、「祝」對答，清淡的和聲與配器在絃樂顫音的襯托下，梁祝二­人同窗三載就要分別，音樂表現十八相送、長亭惜別的依戀之情。傳說中二人在臨別時，祝英台假意說家中有個妹妹願嫁與梁山伯，約梁山伯去探望。而這部分最後低沉的音響預示出不詳的事情就要發生。突然，陰森可怕的大鑼與定音鼓以及驚惶不安的小提琴，把我們帶到這場悲劇的鬥爭中。音樂進入展開部，這段旋律由三部分構成，抗婚、樓台會、哭靈投墳。

原劇中祝英台的父親逼祝英台嫁與官僚馬府少爺馬文才，祝英台抗婚不嫁。音樂中銅管樂以嚴峻的節奏、陰沉的音調，奏出了封建勢力凶暴殘酷的主題。緊接著獨奏小提琴採用戲曲的­「散板」節奏，奏出英台惶惶不安和痛苦的心情。樂隊以強烈的全奏，襯托著主奏小提琴猛烈的切分和弦奏出反抗主題。它們在不同的調性上不斷出現，最後達到一個鬥爭高潮——強­烈的抗婚場面，而達到了矛盾衝突的高潮。

此刻音樂突然停頓下來，又轉入慢板樂段──「樓台會」。傳說中正在此時，梁山伯來祝家探望，得知祝英台為女子也得知祝英台的痛苦，二人樓台相會互訴衷腸。這時大提琴與小提­琴開始「一問一答」。這段旋律纏綿悱惻，如泣如訴；小提琴與大提琴的對答，時分時合，把梁祝相互傾述愛慕之情的情景，表現得淋漓盡致。

接下去音樂急轉而下，轉入「哭靈投墳」的段落，樂曲運用戲曲中的緊拉慢唱的手法，將祝英台悲切的心情表現得淋漓盡至。傳說中在梁山伯歸家後不久病故，祝英台得知後悲痛萬分，她已下定了決心選擇了一條道路，她與父親約定，穿素服上花轎，並繞道梁山伯的墳前祭奠，父親同意。那天祝英台來到墳­上向蒼天哭訴後碰碑自盡。在這段旋律中，絃樂的快速的切分節奏，激昂而果斷，獨奏的散板與樂隊齊奏的快板交替出現。這裡加了板鼓，變化運用了京劇倒板與越劇囂板（緊拉慢唱­）的手法，深刻地表現了英台在墳前對封建禮教的血淚控訴的情景。這裡，小提琴汲取了民族樂器的演奏手法，和聲、配器及整個處理上更多運用了戲曲的表現手法，將英台形象與悲­傷的心情刻畫得非常深刻。她時刻呼天嚎地，悲痛欲絕，時而低回婉轉，泣不成聲。當樂曲發展到改變節拍（由二拍子變為三拍子）時，英台以年輕的生命，向蒼天作了最了最後的控­訴。接著鑼鼓齊鳴,英台縱身投墳,樂曲達到最高潮。

最後是再現部。樂曲出現了引子的音樂素材，而這已不是人世間的美景。長笛以美妙的華彩旋律，結合豎琴的級進滑奏，把人們帶到了神仙的境界。再現了傳說中「化蝶」的場景——­當祝英台撞向石碑，墓穴突開，祝英台縱身投入後，從墳墓中飛出一雙蝴蝶。我們又再次聽到了那段熟悉的「愛情主題」。在加弱音器的絃樂背景上，第一小提琴與獨奏小提琴先後加­弱音器重新奏出了那使人難忘的愛情主題。然後，色彩性的鋼片琴在高音區輕柔地演奏五聲音階的起伏的音型，並多次移調，彷彿梁祝在天上翩翩起舞，歌唱他們忠貞不渝的愛情..­....