2011/03/14 【經濟日報】

大陸稅局調查移轉訂價(大陸稱『轉讓定價』)標準日趨嚴格，且查緝力度愈來愈大，2010年大陸補稅金額達人民幣26億元，是2005年的5倍之多。KPMG台灣所日前邀請由KPMG畢馬威中國全球轉讓定價主管合夥人率領的移轉訂價團隊來台舉辦研討會，探討台商在大陸可能遭遇的移轉訂價等稅務問題與如何降低相關風險。

目前台商在大陸從事勞動密集型的加工製造企業，運營功能簡單，利潤水準相對較低，往往是稅局轉讓定價調查的重點，加上兩岸並未簽署租稅協議，台商可能面臨雙重課稅，在平常的稅務規劃上要特別留意。根據統計，大陸稅務總局2010年共結案176家企業，補稅金額達人民幣26億元，對照2005年遭調查企業雖然超過350家，但補稅金額不到人民幣5億元。

結案量減少查緝力度更大

大陸2005年開始對移轉訂價集中化管理，地方案件都要上報中央，導致地方稅局為了簡便程序，篩選案件，金額或公司規模較大的案件才會上報，小案子則私下跟納稅人結案，造成檯面上案件量減少。

大陸稅局現在集中心力關注規模相對較大的企業，補稅金額比往年大幅提高，同時調查力度轉向對重點領域的深入分析。大陸稅局去年公布一批「重點調查行業」，涵蓋製藥、房地產、汽車與零售行業等。

值得注意的是，廣東稅局曾特別強調關注電子製造、航運與服務業，其中電子製造業就是台商的相關行業；另外，2009年全大陸反避稅查補收入排名前十的稅務機關中，台商聚集的江蘇、上海、福建、廈門與深圳都在「十強」之列。

加工製造業易被稅局盯上

大陸稅局近年來調查移轉訂價有幾個新的關注點，包括成本節約、市場溢價與利潤分配等。稅局主張企業在大陸製造享有生產成本較低的優勢，因此利潤應該多留一些在大陸。

此外，稅局認為，由於大陸市場較大、需求較多，往往同樣產品在大陸賣的價格比美國售價還高，因此認為企業有超額利潤，應該要「稅留大陸」。

有關台商母公司向子公司收取智慧財產等特許權的使用費，大陸稅局也傾向子公司若有利潤產生，應該歸之於大陸市場，並非母公司的技術與品牌；現在更常發生爭議的是，子公司若出現虧損，稅局會以此認定該無形資產顯然缺乏價值，導致母公司在收取特許權使用費時會有阻力。 【智耀：從這兩段看來，就是不管是不是賺錢，都得「錢留大陸」】

近來容易遭到調整補稅的，還有關聯企業間的股權轉讓。大陸稅局認為不少股權轉讓都以帳面或形式價值計價，訂價過低，須重新估價，轉讓方因此產生資本利得，需要交10%的所得稅。大陸稅局去年高調宣傳該類型案件，台商聚集的蘇州地區今年也傳出因企業重組涉及股權轉讓，導致被核稅的案例。

而且台商在大陸主要從事勞動密集型的加工製造企業，利潤通常較低，「稅局看到利潤低的就有疑惑。」台商被調查機率比較高，稅局也容易找到行業數據來挑戰企業，移轉訂價報告(大陸稱「同期資料」)則成為大陸稅局近來調查移轉訂價、反避稅的管理手段。

KPMG畢馬威中國稅務部高級經理表示，去年大陸稅務機關出台多項文件，展開移轉訂價報告檢查，若符合條件的企業沒有按規定準備，除了要被處人民幣5萬元以下罰款、補稅款加5%罰金外，如果被認為是刻意隱瞞，稅務局可以用「合理的方法核定稅款」，是帶有懲罰性的作法。

移轉訂價報告很重要，內容要詳細有邏輯

大陸各地稅務局執行檢查移轉訂價報告的力道有所差異，經濟發展較快的區域蒐集移轉訂價報告的強度也較高，如深圳要求營業額超過人民幣1億元的企業就要提交報告，蘇州、青島稅務局要求超過10%企業提交資料，檢查強度都比稅務總局要求的還要大。

「稅務機關是用嚴謹的態度去檢視資料。」移轉訂價報告的內容是否詳細，是稅局審核的首要重點，若報告的格式或內容不夠詳細完備，沒有清楚交代企業組織架構、交易對方所在地所得稅稅率等，可能會被認為是故意隱瞞資料。

移轉訂價報告第二個重點是內容之間有無矛盾之處，稅務局會用手上的訊息比對分析，檢查資料內容是否矛盾，例如有企業介紹自己具品牌優勢、市占率高，但可比企業又找規模小、市占率低、技術差的企業，就明顯存在矛盾。

第三要注意「合理性」，報告中要如何一步步透過可比性分析，達到合理結論，報告中有無好的邏輯關係，公司的移轉訂價政策是否符合公平交易原則，也是稅務局審核的重點。

調查轉為自查，風險降最低

尤其是生產經營狀況、企業行業定位的介紹要十分清楚，稅局通常會以行業分析為調查的切入點，如果報告中闡述公司經營狀況很好、企業市場地位很高的話，稅務局也會進一步比對與驗證。

不少企業都是今年度結束後才準備移轉訂價報告，或開始審核前一年移轉訂價政策的合理性，「往往已經太遲，只是補救動作」，最好每一季都要簡要覆核訂價政策的設定，且不單是會計部門，各個事業部都要及早關注，一旦移轉訂價政策改變，就要立刻相應調整。

KPMG畢馬威中國所稅務部合夥人指出，企業一旦遭到稅務局盯上，要考慮如何在地方稅局選案過程中、稅務總局正式立案調查前，轉換對企業影響最小的方式，要積極跟稅務局溝通，主動向稅局提供移轉訂價報告。

「至少把『調查』轉為『自查』。」因為自查案件不用報到中央，給企業很多靈活性，不少案子都是透過主動溝通把稅務局的疑慮打消。【智耀：正所謂「誠實無罪」，跟台灣稅官一樣，被約去喝咖啡了，趕快和稅官談一談要補多少，就是不要讓他來查資金流向。現在各國也都流行「自查」，包括我們最熟悉的美國和中國都是。】

KPMG中國所(畢馬威)稅務總監建議在大陸與台灣簽署租稅協議前，可先與兩岸稅局分別簽署預先訂價安排(APA，大陸稱『預約定價』)，將移轉訂價帶來的雙重課稅風險降到最低。

降低稅務風險，預約定價安排正夯

APA就是納稅企業跟稅局達成協議，訂出將來年度關聯交易的訂價原則和計算方法，包括利潤率、課稅百分比等。APA除了運用在未來年度，也可以追溯至以前年度，解決過去的移轉訂價問題。

APA分成單邊、雙邊與多邊，第一個雙邊APA是2005年由一家日資企業申請完成。該日企會去申請雙邊APA，一方面是因為單靠企業力量單薄，希望透過日本稅務局的介入，降低大陸稅局對利潤率的要求，取得比較合理的利潤區間。

「預計兩岸租稅協議今年底、明年初就可以簽署，相信台資企業也會有很大的優勢可以申請雙邊APA。」儘管兩岸尚未簽署租稅協議，但台商還是可以先跟兩岸主管機關簽署單邊APA，預先列出重大假設條款，一旦租稅協議完成，就可以達成雙邊APA的約束力，兩岸稅局都可以做相應的調整或退稅。

部分台商過去會跟地方稅局簽署「備忘錄」，達成有關移轉訂價的約定，大陸稅務權威人士認為，若要精確明確未來每年關聯交易的利潤率水準，目前大陸政策並不適合以備忘錄方式來約定，還是應該透過「預先訂價」的方式。

「如果什麼都不做，只能等稅局盯上你。」儘管兩岸還沒有簽署租稅協議，只是代表兩租稅機關無法坐在同一張桌子談判，APA的實質意義仍然相同。APA是大陸稅務總局目前十分推崇的方法，大陸官方對APA的看法與作法值得台商參考。