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在［茶花女］大獲成功後，米高梅急於幫嘉寶開拍另一部影片．

葛麗泰一直想演出拿破崙與約瑟芬的愛情故事．

但這回她仍未能出演約瑟芬，而是之前籌備的［Marie Walewska／瑪麗．瓦萊夫斯卡］．

［Marie Walewska］的製作從一開始就存在問題。

嘉寶不顧所有朋友和熟人的建議，想再次演出歷史電影。

在製片廠為她提供的眾多選擇中，沒有一個選擇得到她的認可，

最終，朋友Salka Quarter向她介紹了瑪麗亞．瓦萊夫斯卡和拿破崙的故事，她接受了。

瑪麗出身波蘭貴族家庭，１８歲時嫁給６８歲的阿特納修斯·瓦萊夫斯基伯爵(Count Athenasius Walewski)，生下一子．

１８０７年認識拿破崙，為救國而和他戀愛．

這部電影是在［安娜卡列妮娜］之後立即計劃的。

據Salka Viertel稱，歐文泰伯格認為其政治背景「過於複雜，不適合美國觀眾，但在我建議卻爾斯鮑育演拿破崙後他開始感興趣。

這部歷史愛情傳記片根據Wacław Gąsiorowski的小說《Pani Walewska／帕尼．瓦萊夫斯卡》．

S.N. Behrman，Samuel Hoffenstein， Helen Jerome，Salka Viertel掛名改編劇本．但參與編劇其實高達十七人，未掛名者尚有：Zoe Akins（特約作家），Talbot Jennings（特約作家）．Helen Jerome（戲劇化）．Carey Wilson等．

由於太多作者參加創作，最後出現不同的場景，但沒有一致的故事主軸。

另外由於嚴格的審查規定，導致兩位主角之間的關係無法被詳細講述。

此外，事實上，這段歷史事件對廣大民眾來說是相對陌生的，所以很多人認為沒有必要去看這部愛情電影。

劇情講述瑪麗．瓦勒夫斯卡嫁給一位年長許多的伯爵

拿破崙．波拿巴試圖引誘她，但她拒絕了，直到確信屈服將拯救波蘭。

在她的丈夫宣布婚姻無效、拿破崙與約瑟芬皇后離婚後，兩人可以自由正式確立他們的幸福關係，

可是拿破崙宣布出於政治原因，他決定與奧地利女大公瑪麗．路易絲結婚，令她震驚。雖然他預計這不會影響他與瑪麗的關係，

不過她離開他，卻沒有告訴他她已懷了他的孩子。

克拉倫斯·布朗導演＊Bernard H. Hyman製片．

攝影：Karl Freund．Tom Held剪輯． 

Adrian服裝設計（gowns）。Jack Dawn化妝師．

藝術指導：Cedric Gibbons＋William A. Horning．

William Grimes劇照攝影師．

主角：嘉寶掛頭牌──片酬高達５０萬美元──當時影壇最高酬勞．

卻爾斯鮑育（Charles Boyer）──片名之上．

要角： Reginald Owen，Alan Marshal，Henry Stephenson，Leif Erickson，Dame May Whitty，Maria Ouspenskaya，C. Henry Gordon，Claude Gillingwater，

Vladimir Sokoloff ，George F. Houston．

艾拉．納齊莫娃（ Alla Nazimova）曾被邀請在［征服］中飾演Pelagia Walewska伯爵夫人，但她為了履行巡迴義務而不得不拒絕。

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1934 年，嘉寶首先帶來Wacla Gasiorowski 的書引起製片泰柏格的注意。

1935 年11 月《好萊塢報導》指出，MGM剛剛購買該書版權以及由Helen Jerome創作的英語戲劇，作為嘉寶和卻爾斯鮑育的題材。

挑選能夠與嘉寶這位莊嚴明星抗衡的男主角從來都不是一件容易的事。

然而，在卻爾斯鮑育身上，米高梅找到一個能夠與嘉寶強烈風格相匹配的人。

鮑育後來承認對扮演這位偉大歷史人物感到緊張：

 “我擔心，對於法國人民來說，拿破崙．波拿巴的任何表演，哪怕是完美的演出，都不會令人滿意。”

然而，電影上映後，鮑育並沒有什麼好擔心的。

這個角色為他贏得奧斯卡金像獎提名。嘉寶同年也以［茶花女］獲得提名。

拍攝開始前一天，嘉寶寫了一封信給她的朋友Salka Viertel。Viertel正在創作劇本，嘉寶說：

「我正在思考拿破崙的故事，並想問你一些妳可能不喜歡的問題。

我非常渴望褲子，如果我及時問你，也許你可以在褲子上編一個小鏡頭，也許她打扮成士兵，晚上去拿破侖的帳篷，什麼的。

很抱歉我無法提供更多信息，但這只是提醒您有關褲子的事情。

劇本不僅帶有 17 位編劇的印記，而且標題似乎每天都在變化，這說明電影製作過程中的拉鋸戰性質。

它在歐洲發行時被稱為［Marie Walewska］，但這個名字對美國觀眾來說太難念。

其他最終被放棄的作品包括［Madame Walewska］，［Marie Walewska］，［The Walewska Story］，［Walewska］，［Flame of the Century］，［Symphony Without Music］, ［A World Is Born］, ［The Woman Before Waterloo］。

隨著長達五個月的拍攝即將結束，演員和工作人​​員稱自己為［Walewska-Must-End Association］的成員。

拿破崙與瑪麗．瓦勒夫斯卡共舞的豪華舞廳佈景實際上與［Maytime］(1937)使用的佈景相同。

它只是被簡單地修正了，並給予不同的地板覆蓋物，且從不同角度拍攝。

拍攝進度異常緩慢，［征服］的拍攝於１９３７年３月３日拍到７月１８日，最終持續了１２７天，這是嘉寶電影的記錄。

攝影師Karl Freund之所以承擔這項任務，是因為諾瑪．希勒拒絕解除威廉·H·丹尼爾斯對她製作的［Marie Antoinette／瑪麗安東瓦內特］的承諾。

Freund對嘉寶的態度比丹尼爾斯稍微嚴厲一些。

對光和影的強調也比大多數其他電影更明顯，也許除了［Susan Lenox (Her Fall and Rise)］之外。

在 127 天的拍攝過程中，製作成本不斷上升，最終達到２７３．２美元，使［Maria Walewska］成為MGM自［Ben Hur／賓漢］以來最昂貴的製作。

但僅僅幾個月後，［Marie Antoinette］就大大超過了這個數字（２９２．６萬美元）。

除５０萬美元的片酬外，嘉寶因拍攝時間長還額外獲得１０萬美元的加班補償，共６０萬元，這是她有史以來最高的片酬。

鮑育的酬勞為１２．５萬美元，與任何法語版本的費用相同，並有加班費。

因影片重拍，最後拿到４５萬美元。

當米高梅宣布嘉寶將出演拿破崙的情人瑪麗瓦萊夫斯卡時，

派拉蒙試圖製作一部關於拿破崙妻子約瑟芬的電影，由瑪琳·黛德麗主演。未果．